BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Miércoles 2 de octubre de 2024

Pág. 6620

c) El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente.
d) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la
fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas
indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como
consecuencia de la fusión.
A la operación de modificación estructural proyectada le es aplicable el artículo
53 del RDLME, que literalmente dispone: "Cuando la sociedad absorbente fuera
titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales
en que se divida el capital de la sociedad o sociedades, la operación podrá
realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:
1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de
canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las
acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o
sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la
sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la
información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad
que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las
sociedades que se fusionan.
2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.
3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.
4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o
sociedades absorbidas."
Asimismo, es de aplicación lo previsto en el artículo 55 del RDLME que
dispone:
"1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o
más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la
aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre
que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración
de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el
proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha
prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por
cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio,
publicado en la página web de la sociedad o, caso deno existir, en el "Boletín
Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la
provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se
haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y
a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el
domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión
de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes
auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los
informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los
balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso
de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando
no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto
íntegro de los mismos.

cve: BORME-C-2024-5354
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Núm. 190