BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Miércoles 2 de octubre de 2024

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En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen,
al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la
sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes
desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real
decreto-ley.
1. La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los
términos indicados en el párrafo anterior eximirá a tales sociedades de la
publicación del acuerdo de fusión.
2. Los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a
convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días
siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el
apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento
del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su
celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera
requerido notarialmente a los administradores para convocarla."
Y en cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 40 del RDLME,
a continuación, se recogen las menciones exigidas por esta norma.
2. Balance de fusión, informe de administradores e informe de expertos
independientes: Simplificación de requisitos.
En la fusión proyectada, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa
de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la
Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME,
sección 7.ª, relativa a fusiones especiales, la operación podrá realizarse sin
necesidad de que concurran los siguientes requisitos:
1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de
canje de las participaciones, a las modalidades de entrega de las participaciones
de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la
fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a
cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la
valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a
la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se
fusionan.
2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.
3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.
4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o
sociedades absorbidas.
Se considerarán como Balances de Fusión (en adelante, los "Balances de
Fusión"), los balances cerrados a 30 de junio de 2024 de las sociedades
Absorbente y Absorbida, que han sido formulados por los órganos de
administración de cada una de las sociedades intervinientes, habiendo sido
cerrado el Balance de dichas sociedades con posterioridad al primer día del tercer
mes precedente a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, en
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 del RDLME. Se acompañan al
presente Proyecto de Común de Fusión, como Anexo I y parte integrante del
mismo, los Balances de Fusión.

cve: BORME-C-2024-5354
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Núm. 190