BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 190

Miércoles 2 de octubre de 2024

Pág. 6618

"1. Introducción.
El presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto
Común de Fusión" o el "Proyecto"), entre las sociedades "Transmallorca
Distribuidora, S.L." (en adelante, "Transmallorca") y "Grupo Logístico Majurca
MML, S.L.U." (en adelante, "GLM"), se redacta y suscribe por los respectivos
órganos de administración de las reseñadas sociedades intervinientes (en
adelante, conjuntamente las "Sociedades Participantes"), sobre la base de lo
dispuesto en los artículos 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por
el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las
consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la
reconstrucción a la Isla de Palma y otras situaciones de vulnerabilidad; de
transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida
profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del
derecho de la Unión Europea (en adelante, "RDLME").
La operación contemplada en el presente Proyecto es una fusión por
absorción, calificada como "Absorción de sociedad íntegramente participada". Este
tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del
RDMLE, en el artículo 53, siendo esta operación una fusión impropia directa,
donde la sociedad absorbente es la propietaria directa del 100 por 100 del capital
de la sociedad a absorber, realizándose a través de un procedimiento simplificado.
Con motivo de la fusión proyectada, la mercantil "GLM", como sociedad
absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la mercantil
"Transmallorca", como sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión
universal y produciéndose la disolución sin liquidación de "GLM".
a) Finalidad de la operación.

Por lo tanto, para el interés de ambas sociedades, resulta aconsejable que la
actividad de distribución y comercialización de bebidas y productos alimenticios,
que en la actualidad desarrollan las dos sociedades, pase a ser desarrollada por
una única sociedad resultante del proceso de fusión por absorción y así conseguir
una optimización de costes, estructuras, mayor eficiencia y uniformidad en las
políticas y fuerzas comerciales de la actividad, evitando el fraccionamiento y
división de la actividad empresarial.
En consecuencia, la operación de modificación estructural proyectada
permitirá, entre otros objetivos:
1. Unificar la gestión y administración de la actividad en una única unidad
empresarial, concentrando capacidades, aprovechando sinergias y
posicionamiento en el mercado.

cve: BORME-C-2024-5354
Verificable en https://www.boe.es

La fusión por absorción que se proyecta en el presente Proyecto Común de
Fusión se encuadra en el proceso de integración de las sociedades intervinientes
para una mejor racionalización de los recursos de ambas empresas y optimización
de sus fuerzas comerciales y fondo de comercio. Las dos sociedades inmersas en
el proceso de reestructuración mercantil vienen desarrollando la misma actividad
empresarial de comercio al por mayor de bebidas y productos alimenticios. Esta
duplicidad de sociedades con un mismo objeto, teniendo en cuenta la optimización
de medios, hace que se considere conveniente que la actividad empresarial pase a
ser desarrollada por una única sociedad, la mercantil "Transmallorca".