BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 59

Viernes 22 de marzo de 2024

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Tampoco está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas,
económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de
medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de
la operación de Fusión.
ii) Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente.
El órgano de administración de la Sociedad Absorbente seguirá siendo un
consejo de administración, ocupando los cargos de igual modo de todos y cada
uno de los consejeros del mismo.
En su consecuencia, no se producirá impacto de género alguno en el órgano
de administración de la Sociedad Absorbente, con motivo de la Fusión.
iii) Certificados al corriente con la AEAT y la SS.
Se adjunta como Anexo III certificados de las Sociedades Participantes de
estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la
Seguridad Social (artículo 40. 9.º RDLME).
Tal y como se ha dicho en la letra (i) de este apartado, la Sociedad Absorbida
no ostenta trabajadores en plantilla, no obstante, se aporta el certificado
correspondiente de la Seguridad Social de dicha sociedad.
iv) Responsabilidad social.
Tras la inscripción de la Fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de
las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que
los propios de su tipo social y de lo dispuesto en la normativa vigente, y sin
perjuicio de la protección de los acreedores de las sociedades que se fusionan,
establecido en el artículo 13 del RDLME.
En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por
lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido
en el artículo 52 del RDLME.
4. RÉGIMEN FISCAL.

5. ACUERDO DE FUSIÓN.
La Fusión proyectada en el presente Proyecto Común de Fusión se califica
como "Absorción de sociedad íntegramente participada", este tipo de fusión se
encuentra regulada en la sección de fusiones especiales, siendo dicha operación
una fusión impropia directa, en donde a Sociedad Absorbente es la propietaria
directa al 100% del capital de la sociedad a absorber, siguiéndose mediante un
procedimiento simplificado. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión no será

cve: BORME-C-2024-966
Verificable en https://www.boe.es

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la presente
modificación estructural constituye una operación de fusión en los términos del
artículo 76.1 de la LIS y, por tanto, en aplicación del primer precepto señalado, le
es de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII
del mencionado texto legal. A este respecto, se procederá a efectuar la oportuna
comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma.