BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Miércoles 14 de julio de 2021

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efectos de la Fusión; (vi) el registro por la Autoridad de Servicios Financieros y
Mercados belga ("FSMA") de SCF como entidad de crédito extranjera (EEE)
proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga de SCF,
de conformidad con el artículo VII.174 del Código belga de derecho económico;
(vii) la inscripción por la FSMA de SCF como una entidad de crédito extranjera
(EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga
de SCF, como sucursal que también vaya a realizar actividades de intermediación
de crédito al consumo en Bélgica de conformidad con el artículo VII.184 del Código
belga de derecho económico; (viii) únicamente en el caso de que la transmisión
prevista de la participación de SCF Benelux en la sociedad PSA Financial Services
Nederland B.V. a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantenga el
mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta
indirectamente a través de SCF Benelux, no tenga lugar antes de que la fusión sea
jurídicamente efectiva, el envío de una notificación al AFM respecto del cambio en
la estructura accionarial de PSA Financial Services Nederland B.V. de conformidad
con el artículo 4:26 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het
financieel toezicht); (ix) la autorización por la Dirección General de Seguros y
Fondos de Pensiones y registro de la sucursal de SCF en los Países Bajos y de la
sucursal de SCF en Bélgica con, respectivamente, el AFM y la FSMA, para que
SCF pueda distribuir productos de seguros a través de sus sucursales en los
Países Bajos y en Bélgica; y (x) la inscripción de la sucursal de SCF en los Países
Bajos en el registro mercantil neerlandés.
SCF Benelux es una sociedad íntegramente participada de forma directa por
SCF, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en
los artículos 49 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En
consecuencia, y habida cuenta de que la fusión se trata de una fusión
transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesaria para esta fusión (i) el informe
de experto independiente sobre el proyecto común de fusión; (ii) el aumento del
capital social de SCF como consecuencia de la absorción de SCF Benelux; (iii) la
inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones a (a) el tipo de canje,
métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (b) la fecha a partir de la
cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias
sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no
se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la fusión); ni (iv) de
conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la
aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas
representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce
legalmente previsto.
De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de
Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los
accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y SCF Benelux a examinar en los
respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria
s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCF Benelux: Vliegend Hertlaan 77,
plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos) y a obtener la entrega o
el envío gratuito del texto íntegro de, entre otros, los siguientes documentos: (i) el
proyecto común de fusión; (ii) los informes de los administradores de cada una de
las sociedades sobre el proyecto de fusión; y (iii) las cuentas anuales y los
informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades,
así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Se hace
constar, a los efectos legales oportunos, que se han utilizado los balances de cada
una de las sociedades intervinientes contenidos en las correspondientes cuentas
anuales del ejercicio social de 2020 como balances de fusión.

cve: BORME-C-2021-5192
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Núm. 133