Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15706)
Resolución de 9 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles II de Santa Cruz de Tenerife a inscribir la renuncia al cargo de administrador solidario de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 29 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101876
habiéndole correspondido el número de certificado (…)». Y, en otra diligencia posterior
añade lo siguiente: «El día seis de febrero de dos mil veinticinco, por el empleado de
Correos recibo de vuelta la carta a la que se refiere la diligencia anterior, en la que figura
devuelto a origen por sobrante (no retirado en oficina) 6 de febrero de 2025. De dicho
documento obtengo fotocopia que queda unida a la presente».
La registradora Mercantil fundamenta su negativa a la inscripción solicitada en dos
objeciones:
a) la renuncia debe notificarse de forma fehaciente al domicilio inscrito de la
sociedad (artículos 147 del Reglamento de Registro Mercantil y 202 del Reglamento
Notarial, así como Resolución de este Centro Directivo de 3 de agosto de 2017),
requisito que no se encuentra cumplido con la remisión de la carta con aviso de recibo y
devuelta a origen.
b) no cabe inscribir la renuncia del único administrador de la sociedad con cargo
vigente (como consta en el Registro) sin que se acredite la previa convocatoria de la
junta general en la forma que establezcan los estatutos sociales, figurando en el orden
del día la provisión de cargos para el nombramiento de órgano de administración
(artículos 166, 171 y 235 de la Ley de Sociedades de Capital y 6, 147 y 192 del
Reglamento del Registro Mercantil, así como Resoluciones de este Centro Directivo de 7
de mayo de 2014 y 29 de septiembre de 2014).
2. En relación con la primera de las objeciones opuestas por la registradora, cabe
recordar que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la
sociedad tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se
produzcan en su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de
las cautelas precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de
libre renuncia al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se
supedita el reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a
la sociedad (cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil, y
Resoluciones de esta Dirección General de 21 de noviembre de 1992, 16 de diciembre
de 2013, 3 de agosto de 2017, 19 de febrero y 12 de junio de 2020 y 15 de enero
de 2021, entre otras). Y, a tal efecto, se debe considerar suficiente el acta notarial –o
escritura– acreditativa del envío por correo certificado con aviso de recibo del documento
de renuncia, siempre que la remisión se haya efectuado al domicilio social de la propia
entidad, según el Registro, y resulte del acuse de recibo que el envío ha sido
debidamente entregado en dicho domicilio (cfr. Resolución de 21 de noviembre de 1992).
En casos en los cuales el documento de renuncia no ha podido ser entregado por la
indicada vía postal, este Centro Directivo ha puesto de relieve (vid. Resoluciones de 30
de enero de 2012 y 16 de diciembre de 2013) que el acta autorizada conforme al
artículo 201 del Reglamento Notarial acredita únicamente el simple hecho del envío de la
carta por correo, la expedición del correspondiente resguardo de imposición como
certificado, entrega o remisión, así como la recepción por el notario del aviso de recibo y
la devolución del envío por no haber podido realizarse la entrega, pero no cambia los
efectos de la notificación, que serán los establecidos con carácter general para las cartas
certificadas con acuse de recibo por el Real Decreto 1829/1999, de 3 de diciembre, por
el que se aprueba el Reglamento por el que se regula la prestación de los servicios
postales, que en su artículo 32.1, párrafo final señala que «el envío se considerará
entregado cuando se efectúe en la forma determinada en el presente Reglamento», sin
que de este Reglamento resulte que la devolución de un correo certificado con acuse de
recibo produzca los efectos de una notificación. Según las citadas Resoluciones
(relativas a casos en que se había hecho constar en acta un simple envío postal ex
artículo 201 del Reglamento Notarial), es cierto que hay Sentencias (cfr. las citadas en
los «Vistos») que entienden que cuando las comunicaciones por correo certificado con
acuse de recibido son devueltas con la mención avisado «ausente», «caducado», o
«devuelto», se considera que hay falta de diligencia imputable al destinatario, que, salvo
prueba razonada y razonable de la imposibilidad de la recepción, no impide la eficacia
cve: BOE-A-2025-15706
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 181
Martes 29 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101876
habiéndole correspondido el número de certificado (…)». Y, en otra diligencia posterior
añade lo siguiente: «El día seis de febrero de dos mil veinticinco, por el empleado de
Correos recibo de vuelta la carta a la que se refiere la diligencia anterior, en la que figura
devuelto a origen por sobrante (no retirado en oficina) 6 de febrero de 2025. De dicho
documento obtengo fotocopia que queda unida a la presente».
La registradora Mercantil fundamenta su negativa a la inscripción solicitada en dos
objeciones:
a) la renuncia debe notificarse de forma fehaciente al domicilio inscrito de la
sociedad (artículos 147 del Reglamento de Registro Mercantil y 202 del Reglamento
Notarial, así como Resolución de este Centro Directivo de 3 de agosto de 2017),
requisito que no se encuentra cumplido con la remisión de la carta con aviso de recibo y
devuelta a origen.
b) no cabe inscribir la renuncia del único administrador de la sociedad con cargo
vigente (como consta en el Registro) sin que se acredite la previa convocatoria de la
junta general en la forma que establezcan los estatutos sociales, figurando en el orden
del día la provisión de cargos para el nombramiento de órgano de administración
(artículos 166, 171 y 235 de la Ley de Sociedades de Capital y 6, 147 y 192 del
Reglamento del Registro Mercantil, así como Resoluciones de este Centro Directivo de 7
de mayo de 2014 y 29 de septiembre de 2014).
2. En relación con la primera de las objeciones opuestas por la registradora, cabe
recordar que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la
sociedad tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se
produzcan en su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de
las cautelas precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de
libre renuncia al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se
supedita el reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a
la sociedad (cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil, y
Resoluciones de esta Dirección General de 21 de noviembre de 1992, 16 de diciembre
de 2013, 3 de agosto de 2017, 19 de febrero y 12 de junio de 2020 y 15 de enero
de 2021, entre otras). Y, a tal efecto, se debe considerar suficiente el acta notarial –o
escritura– acreditativa del envío por correo certificado con aviso de recibo del documento
de renuncia, siempre que la remisión se haya efectuado al domicilio social de la propia
entidad, según el Registro, y resulte del acuse de recibo que el envío ha sido
debidamente entregado en dicho domicilio (cfr. Resolución de 21 de noviembre de 1992).
En casos en los cuales el documento de renuncia no ha podido ser entregado por la
indicada vía postal, este Centro Directivo ha puesto de relieve (vid. Resoluciones de 30
de enero de 2012 y 16 de diciembre de 2013) que el acta autorizada conforme al
artículo 201 del Reglamento Notarial acredita únicamente el simple hecho del envío de la
carta por correo, la expedición del correspondiente resguardo de imposición como
certificado, entrega o remisión, así como la recepción por el notario del aviso de recibo y
la devolución del envío por no haber podido realizarse la entrega, pero no cambia los
efectos de la notificación, que serán los establecidos con carácter general para las cartas
certificadas con acuse de recibo por el Real Decreto 1829/1999, de 3 de diciembre, por
el que se aprueba el Reglamento por el que se regula la prestación de los servicios
postales, que en su artículo 32.1, párrafo final señala que «el envío se considerará
entregado cuando se efectúe en la forma determinada en el presente Reglamento», sin
que de este Reglamento resulte que la devolución de un correo certificado con acuse de
recibo produzca los efectos de una notificación. Según las citadas Resoluciones
(relativas a casos en que se había hecho constar en acta un simple envío postal ex
artículo 201 del Reglamento Notarial), es cierto que hay Sentencias (cfr. las citadas en
los «Vistos») que entienden que cuando las comunicaciones por correo certificado con
acuse de recibido son devueltas con la mención avisado «ausente», «caducado», o
«devuelto», se considera que hay falta de diligencia imputable al destinatario, que, salvo
prueba razonada y razonable de la imposibilidad de la recepción, no impide la eficacia
cve: BOE-A-2025-15706
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