Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15383)
Resolución de 26 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se califica negativamente una escritura de declaración de unipersonalidad, aprobación de nuevos estatutos, cese de administradores, nombramiento de administrador y apoderamientos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98877
parcial. … 2. Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicará
siempre que se hubiera previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado
mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al pie del título y al margen
del asiento de presentación’. Y si el alcance de ese consentimiento previsto en el
artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil puede dar lugar en ocasiones a
dudas puesto que, se hace preventivamente en el mismo título sujeto a calificación y, por
tanto, antes de conocer ésta, parece evidente que no las provoca cuando se esté ante
acuerdos independientes entre sí, de tal modo que los defectos que determinen la
suspensión o denegación de la inscripción de uno no afecte a la validez de los otros ni su
omisión en el Registro pueda provocar confusión en la publicidad de estos últimos".
3. Incumplimiento por parte del Sr. Trigo de su obligación de motivar la calificación
en los términos exigidos por el artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y 62,3 del
Reglamento del Registro Mercantil.
La calificación recurrida incumple los principios básicos de todo procedimiento y la
normativa vigente en tanto no está motivada ni expresa los fundamentos jurídicos en que
el registrador basa su negativa a la inscripción, todo ello en merma de las garantías del
interesado que no puede conocer ni, por tanto, rebatir cuáles sean los argumentos en
que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada.
Esta falta de motivación se pone de manifiesto:
a) En cuanto a la negativa a la inscripción parcial, que el registrador despacha con
un mero inciso inicial de su calificación: “No siendo posible practicar la inscripción parcial
solicitada, se observan los siguientes defectos:...)
b) En cuanto los defectos segundo y tercero, que se fundamentan en una cita
rutinaria del artículo 58 del Reglamento del Registro Mercantil, resultando imposible
conocer los concretos preceptos en que el registrador justifica su negativa a inscribir.
c) En cuanto al defecto cuarto que de nuevo se fundamenta en una cita genérica al
artículo 6 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil. En particular en este punto
resulta imposible llegar a conocer cuál sea el fundamento jurídico que justifica la
exigencia de detalles sobre los títulos previos de adquisición.
4. Impugnación del defecto primero: No es inscribible del objeto social las
actividades relativas al transporte... distribución de alta tensión distribuciones de baja
tensión”. Ley 24/2013. de 26 de diciembre, del sector eléctrico
Dedica el Sr. Registrador a justificar este defecto nada menos que aproximadamente
tres caras y media de las cuatro que conforman la nota de calificación con una
sorprendente profusión de datos y razonamientos que, por otra parte, no se cuestionan
en el presente recurso.
Sin embargo, en este punto el Registrador parte de un error previo de interpretación
que invalida toda su argumentación posterior: el objeto social aprobado no incluye la
actividad de transporte ni de distribución de alta o de baja tensión. El objeto social de la
compañía incluye la actividad de construcción y mantenimiento de grandes estructuras,
edificaciones y construcciones (entre las cuales se comprenden las instalaciones de
transportes de toda clase, incluso los realizados con oleoductos o gaseoductos y las
instalaciones de distribución de alta y de baja tensión).
Un detallado análisis de la redacción del objeto revela como tras incluir entre las
distintas actividades que lo integran la construcción y mantenimiento de ciertas
edificaciones y construcciones, se utiliza la palabra “comprendiendo”, seguida de dos
puntos, con la finalidad de enunciar a título ejemplificativo distintos posibles objetos de
construcción o edificación entre los que se incluyen las instalaciones de transporte y
distribución de alta y baja tensión.
Así la correcta lectura de dicho apartado sería: "construcción y mantenimiento de...,
edificaciones y construcciones... comprendiendo:... transportes de toda clase, incluso los
realizados con oleoductos y gaseoductos instalaciones eléctricas, alumbrados,
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98877
parcial. … 2. Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicará
siempre que se hubiera previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado
mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al pie del título y al margen
del asiento de presentación’. Y si el alcance de ese consentimiento previsto en el
artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil puede dar lugar en ocasiones a
dudas puesto que, se hace preventivamente en el mismo título sujeto a calificación y, por
tanto, antes de conocer ésta, parece evidente que no las provoca cuando se esté ante
acuerdos independientes entre sí, de tal modo que los defectos que determinen la
suspensión o denegación de la inscripción de uno no afecte a la validez de los otros ni su
omisión en el Registro pueda provocar confusión en la publicidad de estos últimos".
3. Incumplimiento por parte del Sr. Trigo de su obligación de motivar la calificación
en los términos exigidos por el artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y 62,3 del
Reglamento del Registro Mercantil.
La calificación recurrida incumple los principios básicos de todo procedimiento y la
normativa vigente en tanto no está motivada ni expresa los fundamentos jurídicos en que
el registrador basa su negativa a la inscripción, todo ello en merma de las garantías del
interesado que no puede conocer ni, por tanto, rebatir cuáles sean los argumentos en
que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada.
Esta falta de motivación se pone de manifiesto:
a) En cuanto a la negativa a la inscripción parcial, que el registrador despacha con
un mero inciso inicial de su calificación: “No siendo posible practicar la inscripción parcial
solicitada, se observan los siguientes defectos:...)
b) En cuanto los defectos segundo y tercero, que se fundamentan en una cita
rutinaria del artículo 58 del Reglamento del Registro Mercantil, resultando imposible
conocer los concretos preceptos en que el registrador justifica su negativa a inscribir.
c) En cuanto al defecto cuarto que de nuevo se fundamenta en una cita genérica al
artículo 6 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil. En particular en este punto
resulta imposible llegar a conocer cuál sea el fundamento jurídico que justifica la
exigencia de detalles sobre los títulos previos de adquisición.
4. Impugnación del defecto primero: No es inscribible del objeto social las
actividades relativas al transporte... distribución de alta tensión distribuciones de baja
tensión”. Ley 24/2013. de 26 de diciembre, del sector eléctrico
Dedica el Sr. Registrador a justificar este defecto nada menos que aproximadamente
tres caras y media de las cuatro que conforman la nota de calificación con una
sorprendente profusión de datos y razonamientos que, por otra parte, no se cuestionan
en el presente recurso.
Sin embargo, en este punto el Registrador parte de un error previo de interpretación
que invalida toda su argumentación posterior: el objeto social aprobado no incluye la
actividad de transporte ni de distribución de alta o de baja tensión. El objeto social de la
compañía incluye la actividad de construcción y mantenimiento de grandes estructuras,
edificaciones y construcciones (entre las cuales se comprenden las instalaciones de
transportes de toda clase, incluso los realizados con oleoductos o gaseoductos y las
instalaciones de distribución de alta y de baja tensión).
Un detallado análisis de la redacción del objeto revela como tras incluir entre las
distintas actividades que lo integran la construcción y mantenimiento de ciertas
edificaciones y construcciones, se utiliza la palabra “comprendiendo”, seguida de dos
puntos, con la finalidad de enunciar a título ejemplificativo distintos posibles objetos de
construcción o edificación entre los que se incluyen las instalaciones de transporte y
distribución de alta y baja tensión.
Así la correcta lectura de dicho apartado sería: "construcción y mantenimiento de...,
edificaciones y construcciones... comprendiendo:... transportes de toda clase, incluso los
realizados con oleoductos y gaseoductos instalaciones eléctricas, alumbrados,
cve: BOE-A-2025-15383
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Núm. 177
