Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15383)
Resolución de 26 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se califica negativamente una escritura de declaración de unipersonalidad, aprobación de nuevos estatutos, cese de administradores, nombramiento de administrador y apoderamientos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98876
adaptación de Estatutos, de manera que no impiden la inscripción de los acuerdos de
cese y nombramiento de administradores ni concesión de poderes.
a3) Que la inscripción del cese y nombramiento de Administrador, y de la concesión
de poderes, no requiere la previa inscripción de los otros acuerdos (adaptación de
estatutos ni declaración de unipersonalidad), en particular:
– Los Estatutos inscritos permiten nombrar un Administrador único.
– La falta de inscripción de la declaración de unipersonalidad no impide inscribir las
decisiones del socio único (doctrina reiterada de la DG). Valga por todas la resolución
de 21 de febrero de 2011: “... En cambio, la exigencia pretendida por la Registradora
sobre la previa inscripción del cambio del socio único –o, en su caso, el previo reflejo
registral de la situación de unipersonalidad de la sociedad– no aparece establecida en
precepto alguno y resulta contradicha en la propia Ley de Sociedades de Capital, que no
establece expresamente sanción alguna para la falta de esa constancia del cambio de
socio único y tan sólo previene la denegación del beneficio de la limitación de
responsabilidad (cfr. artículo 14) como única consecuencia del incumplimiento de esa
norma de publicidad de la unipersonalidad sobrevenida establecida en interés de los
terceros…”).
En definitiva, el registrador debió aplicar el artículo 62.2 RRM procediendo a inscribir
los acuerdos independientes no afectados por su calificación negativa, actuación que,
además, debió cumplir “de oficio” teniendo en cuenta su obligación de conocer los claros
términos en que se expresa dicho precepto (“debiendo practicarse”).
(En el caso que nos ocupa, cabe añadir que se solicitó expresamente la inscripción
separada tanto en la propia escritura como en documento específico independiente sin
que se obtuviera satisfacción por parte del Registrador, lo que hace aún más patente e
inexplicable su incumplimiento).
b) A mayor abundamiento el Sr. Trigo, también incumple el artículo 63 del
Reglamento del Registro Mercantil, concretamente la posibilidad de la inscripción parcial
de los acuerdos afectados por la calificación: “1. Si los defectos invocados por el
Registrador afectaren a una parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá
practicarse la inscripción parcial… 2. Si la inscripción parcial resultare posible, el
Registrador la practicará siempre que se hubiera previsto en el título o se hubiese
solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota
al pie del título y al margen del asiento de presentación”.
Los defectos apuntados por el Registrador respecto a la adaptación de Estatutos no
afectan a todos los artículos estatutarios y, dentro de cada artículo, a todo su contenido.
Es así perfectamente posible la práctica de la inscripción parcial dichos acuerdos la cual
ha sido expresamente solicitada por el interesado tanto en el propio cuerpo de la
escritura como en solicitud firmada independiente en la que se instaba expresamente a
la inscripción del objeto social prescindiendo de los términos cuestionados por el
Registrador.
Es, por tanto, inexplicable, la actuación del Registrador que se obstina en inaplicar
tanto la inscripción separada de acuerdos (art. 62) como su inscripción parcial (art. 63)
resolviendo las múltiples peticiones realizadas en este sentido con un escueto inciso
inmotivado que incluye al principio de la nota de calificación (“No siendo posible practicar
la inscripción parcial solicitada”).
En definitiva, se recurre el incumplimiento pertinaz en perjuicio del cliente de la
obligación de inscribir separadamente y/o parcialmente los acuerdos, desconociendo el
contenido de los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil, así como la
doctrina de la Dirección General manifestada entre otras en la resolución de 9 de julio
de 2024 (curiosamente en relación a otra calificación del Sr. Trigo y que, por tanto, con
mayor motivo éste debe conocer y aplicar, y que recordamos a continuación: “2. La
posibilidad de la inscripción parcial viene recogida en el artículo 63 del Reglamento del
Registro Mercantil: ‘1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una
parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá practicarse la inscripción
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98876
adaptación de Estatutos, de manera que no impiden la inscripción de los acuerdos de
cese y nombramiento de administradores ni concesión de poderes.
a3) Que la inscripción del cese y nombramiento de Administrador, y de la concesión
de poderes, no requiere la previa inscripción de los otros acuerdos (adaptación de
estatutos ni declaración de unipersonalidad), en particular:
– Los Estatutos inscritos permiten nombrar un Administrador único.
– La falta de inscripción de la declaración de unipersonalidad no impide inscribir las
decisiones del socio único (doctrina reiterada de la DG). Valga por todas la resolución
de 21 de febrero de 2011: “... En cambio, la exigencia pretendida por la Registradora
sobre la previa inscripción del cambio del socio único –o, en su caso, el previo reflejo
registral de la situación de unipersonalidad de la sociedad– no aparece establecida en
precepto alguno y resulta contradicha en la propia Ley de Sociedades de Capital, que no
establece expresamente sanción alguna para la falta de esa constancia del cambio de
socio único y tan sólo previene la denegación del beneficio de la limitación de
responsabilidad (cfr. artículo 14) como única consecuencia del incumplimiento de esa
norma de publicidad de la unipersonalidad sobrevenida establecida en interés de los
terceros…”).
En definitiva, el registrador debió aplicar el artículo 62.2 RRM procediendo a inscribir
los acuerdos independientes no afectados por su calificación negativa, actuación que,
además, debió cumplir “de oficio” teniendo en cuenta su obligación de conocer los claros
términos en que se expresa dicho precepto (“debiendo practicarse”).
(En el caso que nos ocupa, cabe añadir que se solicitó expresamente la inscripción
separada tanto en la propia escritura como en documento específico independiente sin
que se obtuviera satisfacción por parte del Registrador, lo que hace aún más patente e
inexplicable su incumplimiento).
b) A mayor abundamiento el Sr. Trigo, también incumple el artículo 63 del
Reglamento del Registro Mercantil, concretamente la posibilidad de la inscripción parcial
de los acuerdos afectados por la calificación: “1. Si los defectos invocados por el
Registrador afectaren a una parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá
practicarse la inscripción parcial… 2. Si la inscripción parcial resultare posible, el
Registrador la practicará siempre que se hubiera previsto en el título o se hubiese
solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota
al pie del título y al margen del asiento de presentación”.
Los defectos apuntados por el Registrador respecto a la adaptación de Estatutos no
afectan a todos los artículos estatutarios y, dentro de cada artículo, a todo su contenido.
Es así perfectamente posible la práctica de la inscripción parcial dichos acuerdos la cual
ha sido expresamente solicitada por el interesado tanto en el propio cuerpo de la
escritura como en solicitud firmada independiente en la que se instaba expresamente a
la inscripción del objeto social prescindiendo de los términos cuestionados por el
Registrador.
Es, por tanto, inexplicable, la actuación del Registrador que se obstina en inaplicar
tanto la inscripción separada de acuerdos (art. 62) como su inscripción parcial (art. 63)
resolviendo las múltiples peticiones realizadas en este sentido con un escueto inciso
inmotivado que incluye al principio de la nota de calificación (“No siendo posible practicar
la inscripción parcial solicitada”).
En definitiva, se recurre el incumplimiento pertinaz en perjuicio del cliente de la
obligación de inscribir separadamente y/o parcialmente los acuerdos, desconociendo el
contenido de los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil, así como la
doctrina de la Dirección General manifestada entre otras en la resolución de 9 de julio
de 2024 (curiosamente en relación a otra calificación del Sr. Trigo y que, por tanto, con
mayor motivo éste debe conocer y aplicar, y que recordamos a continuación: “2. La
posibilidad de la inscripción parcial viene recogida en el artículo 63 del Reglamento del
Registro Mercantil: ‘1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una
parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá practicarse la inscripción
cve: BOE-A-2025-15383
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Núm. 177
