Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15383)
Resolución de 26 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se califica negativamente una escritura de declaración de unipersonalidad, aprobación de nuevos estatutos, cese de administradores, nombramiento de administrador y apoderamientos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98882
artículos que nada tienen que ver con la inscripción parcial solicitada como son la Ley del
Sector eléctrico, “numerosa jurisprudencia de la Dirección General” y determinados
artículos de la Ley de Sociedades de Capital referidos a otras cuestiones: 6 (indicación
de tipo social), 7 (prohibición de identidad de las denominaciones sociales) y 23
(contenido de Estatutos), así:
“Vistos los artículos 6,7 y 23 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los
artículos 1, 2, 3, 6, 8, 12 y demás concordantes de Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del
Sector Eléctrico, en relación con los artículos 18 del Código de Comercio, artículos 6, 58,
84 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil así como numerosa jurisprudencia de la
Dirección General de los Registros y del Notariado, hoy Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, no cabe la inscripción ni siquiera parcial del documento
presentado”).
(¿?)
III. En cuanto al fondo de los defectos apuntados, cabe señalar:
1. El defecto primero descansa, salvo mejor criterio y dicho sea en interés del
recurso, en un error previo del registrador. El objeto social comprende la actividad de
construcción y mantenimiento de distintas edificaciones, construcciones e instalaciones
entre las que a título de ejemplo se incluyen las instalaciones de transporte y distribución
de alta y baja tensión. Las actividades, pues, de distribución de energía no forman parte
del objeto social, lo que se deduce de una interpretación literal, sistemática, lógica y
teleológica, que, por otra parte, es la que aplicó el resto de registradores mercantiles.
2. El defecto segundo (existencia de un espacio entre dos letras) carece de
consistencia para paralizar e impedir la inscripción de la escritura (incluso el propio
registrador ya apunta que puede interpretarse como un mero error material, en cuyo
caso lo procedente es que hubiera procedido a la inscripción rectificándolo). En este
sentido debe recordarse la doctrina de la RDG de fecha 19 de julio de 2006 (la escritura
indicaba la denominación “Profucer 2.006” mientras que el certificado de denominación
no incluía el punto que separa los millares, y se refería a “Profucer 2006):
“Según la reiterada doctrina de esta Dirección General (vid. Resoluciones citadas en
los ‘Vistos’), el correcto ejercicio de la función calificadora del Registrador no implica, en
vía de principio, que deba rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda
inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar
razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero.
Asimismo, ningún reparo podrá oponerse a la inscripción cuando, a pesar de la
existencia de discrepancia entre diversos datos contenidos en el título, del mismo modo
quede expresada cuál sea la voluntad patente de los otorgantes acerca de tales
extremos... Por ello, la mera discrepancia consistente en el hecho de incluir en los
estatutos un punto en la expresión numérica integrante de dicha denominación no
debería constituir en sí materia de recurso y puede ser fácilmente obviada, dada su
escasa entidad, por el buen sentido de la funcionaria calificadora sin necesidad incluso
de que se subsane a través del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si
se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los
actos jurídicos en la medida en que no lesionen ningún interés legítimo, así como la
necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, evitando la reiteración de trámites
costosos e innecesarios y que no proporcionan garantías adicionales, deberá convenirse
en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categoría de defecto
obstativo de la inscripción de la escritura calificada.”
3. En cuanto a los defectos tercero y cuarto no cabe sino remitirse y apoyar los
completos términos y argumentación expresados en el recurso, concluyendo que tanto la
expresión del domicilio social como la declaración de unipersonalidad cumplen
estrictamente las exigencias normativas (en particular, los arts. 38,5 y 203 del
Reglamento del Registro Mercantil) de acuerdo con la doctrina del Centro Directivo sin
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98882
artículos que nada tienen que ver con la inscripción parcial solicitada como son la Ley del
Sector eléctrico, “numerosa jurisprudencia de la Dirección General” y determinados
artículos de la Ley de Sociedades de Capital referidos a otras cuestiones: 6 (indicación
de tipo social), 7 (prohibición de identidad de las denominaciones sociales) y 23
(contenido de Estatutos), así:
“Vistos los artículos 6,7 y 23 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los
artículos 1, 2, 3, 6, 8, 12 y demás concordantes de Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del
Sector Eléctrico, en relación con los artículos 18 del Código de Comercio, artículos 6, 58,
84 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil así como numerosa jurisprudencia de la
Dirección General de los Registros y del Notariado, hoy Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, no cabe la inscripción ni siquiera parcial del documento
presentado”).
(¿?)
III. En cuanto al fondo de los defectos apuntados, cabe señalar:
1. El defecto primero descansa, salvo mejor criterio y dicho sea en interés del
recurso, en un error previo del registrador. El objeto social comprende la actividad de
construcción y mantenimiento de distintas edificaciones, construcciones e instalaciones
entre las que a título de ejemplo se incluyen las instalaciones de transporte y distribución
de alta y baja tensión. Las actividades, pues, de distribución de energía no forman parte
del objeto social, lo que se deduce de una interpretación literal, sistemática, lógica y
teleológica, que, por otra parte, es la que aplicó el resto de registradores mercantiles.
2. El defecto segundo (existencia de un espacio entre dos letras) carece de
consistencia para paralizar e impedir la inscripción de la escritura (incluso el propio
registrador ya apunta que puede interpretarse como un mero error material, en cuyo
caso lo procedente es que hubiera procedido a la inscripción rectificándolo). En este
sentido debe recordarse la doctrina de la RDG de fecha 19 de julio de 2006 (la escritura
indicaba la denominación “Profucer 2.006” mientras que el certificado de denominación
no incluía el punto que separa los millares, y se refería a “Profucer 2006):
“Según la reiterada doctrina de esta Dirección General (vid. Resoluciones citadas en
los ‘Vistos’), el correcto ejercicio de la función calificadora del Registrador no implica, en
vía de principio, que deba rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda
inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar
razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero.
Asimismo, ningún reparo podrá oponerse a la inscripción cuando, a pesar de la
existencia de discrepancia entre diversos datos contenidos en el título, del mismo modo
quede expresada cuál sea la voluntad patente de los otorgantes acerca de tales
extremos... Por ello, la mera discrepancia consistente en el hecho de incluir en los
estatutos un punto en la expresión numérica integrante de dicha denominación no
debería constituir en sí materia de recurso y puede ser fácilmente obviada, dada su
escasa entidad, por el buen sentido de la funcionaria calificadora sin necesidad incluso
de que se subsane a través del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si
se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los
actos jurídicos en la medida en que no lesionen ningún interés legítimo, así como la
necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, evitando la reiteración de trámites
costosos e innecesarios y que no proporcionan garantías adicionales, deberá convenirse
en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categoría de defecto
obstativo de la inscripción de la escritura calificada.”
3. En cuanto a los defectos tercero y cuarto no cabe sino remitirse y apoyar los
completos términos y argumentación expresados en el recurso, concluyendo que tanto la
expresión del domicilio social como la declaración de unipersonalidad cumplen
estrictamente las exigencias normativas (en particular, los arts. 38,5 y 203 del
Reglamento del Registro Mercantil) de acuerdo con la doctrina del Centro Directivo sin
cve: BOE-A-2025-15383
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Núm. 177
