Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15383)
Resolución de 26 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se califica negativamente una escritura de declaración de unipersonalidad, aprobación de nuevos estatutos, cese de administradores, nombramiento de administrador y apoderamientos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98880
c) Que no solo el Sr. Trigo pudo comprobar tales datos, sino que antes de calificar
negativamente debió hacerlo en cumplimiento de la Disposición Adicional 19 de la Ley
Hipotecaria que atribuye al usuario de servicios registrales el derecho a no aportar los
datos y documentos que obren en otros registros jurídicos, pudiendo los Registradores,
en interés y por cuenta de los interesados, utilizar medios electrónicos para recabar
dicha información, la cual sólo podrá ser utilizada en el concreto ámbito del
procedimiento registral para el que haya sido obtenida y con la finalidad a que
legalmente responda tal procedimiento.
d) Que el registrador mercantil debe conocer y aplicar la doctrina que sobre este
punto mantiene la Dirección General, y que podemos resumir en los siguientes puntos
(RDG 9 de marzo de 2015, R.DG 28 de julio de 2023):
– La declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de
cualquier acto o negocio, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que
conste previamente el Libro Registro de Socios. Es esa declaración sobre la
unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla
originado lo que es objeto de la inscripción registral.
– El objeto propio de la inscripción en dicho Registro no son los singulares negocios
de transmisión de las participaciones sociales, y la consiguientes titularidades jurídicoreales que se derivan de ellos, sino uno de los datos estructurales básicos de la entidad
inscrita, cuál es su carácter unipersonal y la identidad del socio único.
– Los negocios individuales de transmisión de participaciones ni forman parte del
título hábil para dicha inscripción (si así fuera deberían acceder al Registro no por simple
manifestación del órgano de administración o persona legitimada sino mediante la
aportación de los documentos auténticos en los que conste su realización) ni han de ser
calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción y, por
ende, sólo puede exigirse la indicación de aquellos datos que por imperativo de la
legislación rectora del Registro Mercantil deban reflejarse en el asiento.
– El artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital sólo exige que se haga constar
en la escritura y se inscriba la declaración de la situación de unipersonalidad como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las
participaciones sociales, con expresión de la identidad del único socio. Y, el
artículo 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil únicamente exige que se haga
constar en la inscripción de la unipersonalidad además de esa identidad del socio único
“la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición”.
Es decir, no exige que se hagan constar los demás elementos esenciales del negocio
jurídico (cfr. artículo 1.261 del Código Civil), ni su forma, pues dichas circunstancias,
como se ha expresado, son ajenas al contenido del Registro Mercantil.
En base a todo lo cual,
a) Del Sr. Registrador Mercantil Sr. Trigo Portela, que en cumplimiento a las
disposiciones contenidas en los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil
proceda a la inscripción inmediata de los acuerdos independientes no afectados por su
calificación, así como que inscriba parcialmente el resto.
No parece preciso resaltar los perjuicios que de la falta de inscripción se derivan para
los interesados ni tampoco que dicha inscripción no supone perjuicio alguno para
terceros y se acomoda a los principios rectores de nuestra institución registral,
favorecedora de la inscripción incluso en los supuestos dudosos como revela que en
caso de discrepancia entre cotitulares del registro opta por la inscripción y no por su
denegación (vid. art. 18 Código de Comercio).
b) Subsidiariamente, que comunique esta solicitud a los cotitulares del registro a fin
de que cualquiera de ellos proceda a practicar dicha inscripción separada o parcial.
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Se solicita:
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98880
c) Que no solo el Sr. Trigo pudo comprobar tales datos, sino que antes de calificar
negativamente debió hacerlo en cumplimiento de la Disposición Adicional 19 de la Ley
Hipotecaria que atribuye al usuario de servicios registrales el derecho a no aportar los
datos y documentos que obren en otros registros jurídicos, pudiendo los Registradores,
en interés y por cuenta de los interesados, utilizar medios electrónicos para recabar
dicha información, la cual sólo podrá ser utilizada en el concreto ámbito del
procedimiento registral para el que haya sido obtenida y con la finalidad a que
legalmente responda tal procedimiento.
d) Que el registrador mercantil debe conocer y aplicar la doctrina que sobre este
punto mantiene la Dirección General, y que podemos resumir en los siguientes puntos
(RDG 9 de marzo de 2015, R.DG 28 de julio de 2023):
– La declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de
cualquier acto o negocio, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que
conste previamente el Libro Registro de Socios. Es esa declaración sobre la
unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla
originado lo que es objeto de la inscripción registral.
– El objeto propio de la inscripción en dicho Registro no son los singulares negocios
de transmisión de las participaciones sociales, y la consiguientes titularidades jurídicoreales que se derivan de ellos, sino uno de los datos estructurales básicos de la entidad
inscrita, cuál es su carácter unipersonal y la identidad del socio único.
– Los negocios individuales de transmisión de participaciones ni forman parte del
título hábil para dicha inscripción (si así fuera deberían acceder al Registro no por simple
manifestación del órgano de administración o persona legitimada sino mediante la
aportación de los documentos auténticos en los que conste su realización) ni han de ser
calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción y, por
ende, sólo puede exigirse la indicación de aquellos datos que por imperativo de la
legislación rectora del Registro Mercantil deban reflejarse en el asiento.
– El artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital sólo exige que se haga constar
en la escritura y se inscriba la declaración de la situación de unipersonalidad como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las
participaciones sociales, con expresión de la identidad del único socio. Y, el
artículo 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil únicamente exige que se haga
constar en la inscripción de la unipersonalidad además de esa identidad del socio único
“la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición”.
Es decir, no exige que se hagan constar los demás elementos esenciales del negocio
jurídico (cfr. artículo 1.261 del Código Civil), ni su forma, pues dichas circunstancias,
como se ha expresado, son ajenas al contenido del Registro Mercantil.
En base a todo lo cual,
a) Del Sr. Registrador Mercantil Sr. Trigo Portela, que en cumplimiento a las
disposiciones contenidas en los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil
proceda a la inscripción inmediata de los acuerdos independientes no afectados por su
calificación, así como que inscriba parcialmente el resto.
No parece preciso resaltar los perjuicios que de la falta de inscripción se derivan para
los interesados ni tampoco que dicha inscripción no supone perjuicio alguno para
terceros y se acomoda a los principios rectores de nuestra institución registral,
favorecedora de la inscripción incluso en los supuestos dudosos como revela que en
caso de discrepancia entre cotitulares del registro opta por la inscripción y no por su
denegación (vid. art. 18 Código de Comercio).
b) Subsidiariamente, que comunique esta solicitud a los cotitulares del registro a fin
de que cualquiera de ellos proceda a practicar dicha inscripción separada o parcial.
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Se solicita:
