Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15383)
Resolución de 26 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se califica negativamente una escritura de declaración de unipersonalidad, aprobación de nuevos estatutos, cese de administradores, nombramiento de administrador y apoderamientos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98879
justificación con la que ha decidido modificar la redacción de otros muchos artículos
estatutarios.
El registrador confunde su papel al exigir aclaración sobre estos extremos; su función
se limita a constatar si la nueva si la nueva redacción se ajusta a los preceptos legales y
no a valorar o exigir aclaraciones sobre las razones por los que la Junta adopta una u
otra redacción.
La Junta no tiene por qué justificar los motivos por los que decide incluir o excluir en la
configuración del domicilio social aspectos accesorios tales como el código postal, el
barrio, el distrito municipal, la comunidad autónoma, un paraje, una urbanización, un
polígono industrial, etc. La nueva redacción del artículo estatutario identifica con precisión
cual es el domicilio de la sociedad en los términos que exige el artículo 38,5 del
Reglamento del Registro Mercantil (expresión de localidad, municipio, calle y número): “El
domicilio de la Sociedad se establece en 28850 Torrejón de Ardoz (Madrid), calle (…)”.
No existiendo, pues, ningún elemento de confusión, sobra la petición de aclaración
alguna; criterio, por otra parte, que ha sido confirmado por varios registradores
mercantiles de Madrid quienes, como ya se apuntó anteriormente, han inscrito distintas
escrituras otorgadas el mismo día por sociedades del mismo grupo con contenido
idéntico a la que nos ocupa, y en ningún caso han entendido necesario realizar
aclaración alguna sobre la forma de fijar el domicilio.
A lo anterior cabe añadir, como ya se indicó, la falta de motivación de este defecto
que el Sr. Trigo fundamenta en una genérica remisión al artículo 58 del Reglamento del
Registro Mercantil (“omisión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las
circunstancias que necesariamente deba contener la inscripción o que, aun no debiendo
constar en ésta, hayan de ser calificadas”) evidentemente inaplicable a este caso por
cuanto la consignación del polígono industrial (como podría ser la del barrio, distrito
municipal, urbanización…) no es un extremo que deba contener la inscripción.
Defecto cuarto: Deben completarse los datos identificativos de todos los títulos que se
mencionan en el documento –Notario, fecha y protocolo–, en virtud de los cuales el socio
único adquirió la totalidad de las participaciones de la sociedad –artículo 6 y 203 RRM–.
Debe ponerse de relieve que la declaración de unipersonalidad contenida en la
escritura calificada cumple estrictamente con los requisitos fijados por la normativa,
concretamente por el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil que determina
con exactitud los extremos que debe contener la inscripción: identidad del socio único,
fecha y naturaleza de la acto o negocio por el que se ha producido la adquisición de la
unipersonalidad.
La necesidad de acreditar cuales sean los distintos títulos por los que el socio único
ha adquirido la totalidad de sus participaciones sociales es una exigencia particular del
Sr. Trigo que no encuentra fundamento legal alguno y que por tanto deber rechazarse.
Este criterio, por otra parte, viene confirmado por varios registradores mercantiles de
Madrid quienes, como ya se apuntó anteriormente, han inscrito distintas escrituras
otorgadas el mismo día por sociedades del mismo grupo con contenido y declaración de
unipersonalidad idénticos a la que nos ocupa, sin haber apreciado defecto alguno.
A todo lo anterior cabe añadir que la exigencia del Sr. Trigo resulta aún más
injustificada si se tiene en cuenta:
a) Que la escritura objeto de calificación ya indica que la adquisición de las
participaciones por el socio único tuvo lugar: (i) en parte en sucesivos aumentos de
capital realizados en los años 2004 y 2005; en cuanto a la participación social
número 400, por compraventa formalizada en escritura autorizada por mí el día de hoy; y
en cuanto al resto de participaciones sociales, por asunción en escritura de aumento de
capital otorgada ante mí en el día de hoy.
b) Que todos los aumentos de capital están inscritos en el Registro Mercantil de
Madrid y, por tanto, que el Sr. Trigo pudo consultar las fechas y números de protocolo de
las correspondientes escrituras.
cve: BOE-A-2025-15383
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 177
Jueves 24 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 98879
justificación con la que ha decidido modificar la redacción de otros muchos artículos
estatutarios.
El registrador confunde su papel al exigir aclaración sobre estos extremos; su función
se limita a constatar si la nueva si la nueva redacción se ajusta a los preceptos legales y
no a valorar o exigir aclaraciones sobre las razones por los que la Junta adopta una u
otra redacción.
La Junta no tiene por qué justificar los motivos por los que decide incluir o excluir en la
configuración del domicilio social aspectos accesorios tales como el código postal, el
barrio, el distrito municipal, la comunidad autónoma, un paraje, una urbanización, un
polígono industrial, etc. La nueva redacción del artículo estatutario identifica con precisión
cual es el domicilio de la sociedad en los términos que exige el artículo 38,5 del
Reglamento del Registro Mercantil (expresión de localidad, municipio, calle y número): “El
domicilio de la Sociedad se establece en 28850 Torrejón de Ardoz (Madrid), calle (…)”.
No existiendo, pues, ningún elemento de confusión, sobra la petición de aclaración
alguna; criterio, por otra parte, que ha sido confirmado por varios registradores
mercantiles de Madrid quienes, como ya se apuntó anteriormente, han inscrito distintas
escrituras otorgadas el mismo día por sociedades del mismo grupo con contenido
idéntico a la que nos ocupa, y en ningún caso han entendido necesario realizar
aclaración alguna sobre la forma de fijar el domicilio.
A lo anterior cabe añadir, como ya se indicó, la falta de motivación de este defecto
que el Sr. Trigo fundamenta en una genérica remisión al artículo 58 del Reglamento del
Registro Mercantil (“omisión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las
circunstancias que necesariamente deba contener la inscripción o que, aun no debiendo
constar en ésta, hayan de ser calificadas”) evidentemente inaplicable a este caso por
cuanto la consignación del polígono industrial (como podría ser la del barrio, distrito
municipal, urbanización…) no es un extremo que deba contener la inscripción.
Defecto cuarto: Deben completarse los datos identificativos de todos los títulos que se
mencionan en el documento –Notario, fecha y protocolo–, en virtud de los cuales el socio
único adquirió la totalidad de las participaciones de la sociedad –artículo 6 y 203 RRM–.
Debe ponerse de relieve que la declaración de unipersonalidad contenida en la
escritura calificada cumple estrictamente con los requisitos fijados por la normativa,
concretamente por el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil que determina
con exactitud los extremos que debe contener la inscripción: identidad del socio único,
fecha y naturaleza de la acto o negocio por el que se ha producido la adquisición de la
unipersonalidad.
La necesidad de acreditar cuales sean los distintos títulos por los que el socio único
ha adquirido la totalidad de sus participaciones sociales es una exigencia particular del
Sr. Trigo que no encuentra fundamento legal alguno y que por tanto deber rechazarse.
Este criterio, por otra parte, viene confirmado por varios registradores mercantiles de
Madrid quienes, como ya se apuntó anteriormente, han inscrito distintas escrituras
otorgadas el mismo día por sociedades del mismo grupo con contenido y declaración de
unipersonalidad idénticos a la que nos ocupa, sin haber apreciado defecto alguno.
A todo lo anterior cabe añadir que la exigencia del Sr. Trigo resulta aún más
injustificada si se tiene en cuenta:
a) Que la escritura objeto de calificación ya indica que la adquisición de las
participaciones por el socio único tuvo lugar: (i) en parte en sucesivos aumentos de
capital realizados en los años 2004 y 2005; en cuanto a la participación social
número 400, por compraventa formalizada en escritura autorizada por mí el día de hoy; y
en cuanto al resto de participaciones sociales, por asunción en escritura de aumento de
capital otorgada ante mí en el día de hoy.
b) Que todos los aumentos de capital están inscritos en el Registro Mercantil de
Madrid y, por tanto, que el Sr. Trigo pudo consultar las fechas y números de protocolo de
las correspondientes escrituras.
cve: BOE-A-2025-15383
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Núm. 177
