BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 9 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 91739

Resoluciones de las que resulta que el concreto sistema de retribución de los
administradores debe estar claramente establecido en estatutos, determinando si dicho
sistema consiste en una participación en beneficios, con los límites legalmente
establecidos, en dietas, en un sueldo mensual o anual, en seguros de vida, planes de
pensiones, utilización en beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o
derechos de opción sobre las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer.
Así, en concreto, la Resolución de 12 de noviembre de 2003 (cuyo criterio ha sido
reiterado en las Resoluciones de 16 de febrero y 7 de marzo de 2013 y 17 de junio
de 2014, entre otras), mantuvo que el régimen legal de retribución de los administradores
exige que se prevea en estatutos, de forma expresa, que el administrador es retribuido,
para así destruir la presunción de gratuidad, y también la determinación de uno o más
sistemas concretos para la misma, de suerte que en ningún caso quede a la voluntad de
la junta general o del órgano de administración –en este caso– su elección o la opción
entre los distintos sistemas retributivos, que pueden ser cumulativos pero no alternativos.
Artículo 217 LSC. STS 893/2011 de 19 de diciembre y 412/2013 de 18 de junio.
RDGSJFP de 25 de mayo de 2021.
Denegatorio. Simultáneamente a la precedente nota de despacho se extiende nota
simple informativa de la inscripción practicada (…) Se han cumplido en su integridad los
trámites previstos en el artículo 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del
Registro Mercantil. Asimismo, como ha manifestado la Dirección General de los
Registros y del Notariado reiteradamente, no puede desconocerse a tales efectos la
independencia que tiene cada Registrador al ejercitar su función calificadora bajo su
propia exclusiva responsabilidad conforme al citado art. 18 del Código de Comercio
(RDGRN de 5 de julio de 2.011).
Valencia, veinticinco de marzo de dos mil veinticinco.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)».
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. B. C., en nombre y representación y como
administrador único de la sociedad «Molucho Inversiones y Nuevas Tecnologías, SL»,
interpuso recurso el día 11 de abril de 2025 mediante escrito en el que alegaba los
siguientes fundamentos de Derecho:
«Primero. Sobre la dirección y gestión de participaciones en otras sociedades
(artículo 2.º, apartados (ii) y (iii)).
El Registrador deniega la inscripción de los apartados (ii) y (iii) del artículo 2.º de los
estatutos, relativo al objeto social, argumentando que la gestión y administración de
participaciones es una facultad inherente a su titularidad y que su inclusión podría
generar confusión con actividades reservadas a las empresas de servicios de inversión.
Concretamente, la parte subrayada es la parte del objeto social de la sociedad que se
considera incorrecta:
(ii) La dirección y gestión de la participación de la Sociedad en el capital de otras
entidades mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales,
pudiendo, cuando la participación en su capital lo permita, ejercer la dirección y el control
de dichas entidades mediante la pertenencia a sus órganos de administración social, así
como mediante la prestación de servicios de gestión y administración de dichas
entidades.
(iii) La administración, dirección y gestión del conjunto de las actividades
empresariales de otras entidades a través de la participación en sus órganos de
administración y decisión, mediante la correspondiente organización de medios
materiales y personales.

cve: BOE-A-2025-14181
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Núm. 164