BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 9 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 91738

Fundamentos de Derecho:
1. VP/7 Inscripción parcial: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 R.R.M
se ha inscrito parcialmente el presente documento, no inscribiéndose lo siguiente del
Artículo 2.º de los Estatutos Sociales: – Apartados (ii) y (iii) en su integridad.–(…). Y del
artículo 23.º de los Estatutos Sociales: – “b) la eventual indemnización por cese o por
resolución de su relación con la sociedad”– último párrafo: “La sociedad está autorizada
para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus administradores” por los
siguientes hechos y fundamentos de Derecho: – En cuanto a los apartados (ii) y (iii) dado
que se contempla como actividad incursa en el objeto social la dirección y gestión de la
participación de la sociedad en el capital de otras entidades, siendo pues simplemente
una posición estática de propiedad de ciertos bienes. La administración o gestión de
dichas participaciones o acciones como actividad distinta de la titularidad de la que es
una facultad inherente, supone un supuesto directamente subsumible en la prohibición
contenida en el artículo 178.2 RRM y guarda analogías evidentes con él, pues tan inútil y
dado a confusión parece incluir en el objeto actos a través de los que se realizan una
actividad como las facultades insitas en un derecho, en este sentido la Dirección General
no ha sido en absoluto favorable a admitir como objeto social la administración de los
propios bienes. Arts. 23 LSC y 178 RRM, RDGRN de 25 de julio de 1992, 10 de junio
de 1993, y 21 de diciembre de 2004. También la RDGSJFP de 5 de febrero de 2020
rechaza una fórmula similar desde otros fundamentos, cual es invadir o incidir en el
ámbito reservado a las empresas de servicios de inversión en la Ley del Mercado de
Valores, en concreto en los artículos 122 y sts, fundamentalmente el artículo 125 d), sin
que conste el apartado del artículo 123 que permitiría la no aplicación de dicha normativa
especial. Denegatorio. –(…) En cuanto a lo referenciado en el Artículo 23.º: “b) la
eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la sociedad”, dado
que se transcribe parcialmente tal sistema de retribución tipificado en el artículo 217 LSC
que exceptúa de tal indemnización que el cese sea por incumplimiento de las funciones
de administrador y por tanto también comprendiéndolo (RDGRN de 20 de abril y 23 de
mayo de 1998, que vedaron la transcripción parcial de normas legales al dar lugar a
interpretaciones varias e inseguras) – En cuanto a lo referenciado en el Artículo 23.º de
los estatutos sociales, último párrafo: “La sociedad está autorizada para contratar un
seguro de responsabilidad civil para sus administradores”. Es claro que la finalidad del
artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, aparte de destruir la presunción de la
gratuidad del cargo, es determinar el concreto o concretos sistemas retributivos que
pueden ser cumulativos, pero no alternativos (salvo por lo interpretado por el Centro
Directivo para el supuesto de consejeros ejecutivos aplicando la flexibilidad a que hacía
referencia la STS de 26 de febrero de 2018). En el presente caso, en el artículo 23.º de
los estatutos sociales, se fija como sistema retributivo la asignación fija en metálico, y
dejando a un lado las retribuciones de los consejeros ejecutivos, se establece otro más
cual es contratar un seguro de responsabilidad civil, que paga la sociedad y beneficia a
los administradores. En efecto, la cobertura de tal seguro se aplica sobre los errores u
omisiones que puedan cometer los directores y administradores al tomar decisiones.
Cubre pues, demanda de socios y empleados de la empresa como también
reclamaciones de agentes reguladores, competidores o clientes en contra de aquellos.
Es un sistema retributivo tipificado en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital,
al incardinarse en el apartado g) del mismo y la fórmula utilizada “la sociedad está
autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus administradores”,
es claro que permite al propio órgano de administración contratar o no tal seguro, de tal
forma que se aplicará un concepto retributivo o no al margen de la determinación que
exige el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital. Si la norma estatutaria
estableciera, “que la sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus
administradores” nada habría que objetar. No es éste el caso, pues se establece la
opción de aplicar o no tal sistema, de la forma que es rechazable y así ha sido vedada la
fórmula “la retribución podrá consistir en…” y admitida “la retribución consistirá en…”. La
Dirección General ha tenido ocasión de pronunciarse, repetidamente, en diversas

cve: BOE-A-2025-14181
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