BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 164

Miércoles 9 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 91748

7. El segundo y el tercero de los defectos objeto de este recurso se refieren al
artículo de los estatutos sociales relativo a la retribución de los administradores,
redactado de la siguiente forma:
«Artículo 23.

Retribución del órgano de administración.

La remuneración de los administradores consistirá en una asignación fija en metálico
que determinará la junta general.
La remuneración se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses. En
consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe
de la retribución se reducirá proporcionalmente.
Si la administración y representación de la Sociedad se encomiendan a un consejo
de administración y un miembro del consejo de administración es nombrado consejero
delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el “Consejero
Ejecutivo”), el Consejero Ejecutivo percibirá adicionalmente una retribución compuesta
por los siguientes conceptos, que se concretarán en su contrato conforme a lo previsto
en el art. 249 de la Ley:
(a) una asignación fija;
(b) la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la
Sociedad;
(c) las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de
contribución a sistemas de ahorro.

8. Según el segundo defecto de los impugnados (tercero de la nota de calificación)
el registrador fundamenta su negativa a la inscripción de tal disposición estatutaria
relativa a «la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la
sociedad», porque, a su juicio, «se transcribe parcialmente tal sistema de retribución
tipificado en el artículo 217 LSC que exceptúa de tal indemnización que el cese sea por
incumplimiento de las funciones de administrador y por tanto también comprendiéndolo
(RDGRN de 20 de abril y 23 de mayo de 1998, que vedaron la transcripción parcial de
normas legales al dar lugar a interpretaciones varias e inseguras)».
Para resolver esta cuestión debe tenerse en cuenta que, según el artículo 217 de la
Ley de Sociedades de Capital, si es retribuido el cargo de los administradores deberá
constar, en todo caso, en los estatutos sociales el sistema de retribución.
La Sala Primera del Tribunal Supremo ha afirmado que la exigencia de constancia
estatutaria del carácter retribuido del cargo de administrador y el sistema de retribución
«aunque también tutela el interés de los administradores, tiene por finalidad primordial
potenciar la máxima información a los accionistas a fin de facilitar el control de la
actuación de éstos en una materia especialmente sensible, dada la inicial contraposición
entre los intereses particulares de los mismos en obtener la máxima retribución posible y

cve: BOE-A-2025-14181
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El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores
será aprobado por la junta general, y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la
retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en
casos del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en
consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero,
atendiendo, en particular, a los compromisos asumidos por la Sociedad en los contratos
que hubiera celebrado con los Consejeros Ejecutivos.
La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de
los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de
servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación
contractual distinta de la derivada del cargo de Administrador, los cuales se someterán al
régimen legal que les fuere aplicable.
La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para
los administradores».