BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 68469

haberse ejercitado el derecho de adquisición preferente (en ese caso no era el 100 % de
la sociedad). La DGSJFP confirma la denegación de la inscripción por considerar que,
con carácter general, la titularidad de las acciones y los negocios jurídicos por los cuales
se transmiten son ajenos a la publicidad registral, pero cita unas excepciones, entre las
que se encuentra la declaración de unipersonalidad:
“3. Ninguna norma ni a nivel de ley ni en el citado Reglamento contempla la
anotación de una demanda como la que se pretende. Y ello es lógico pues si se analizan
esas normas se ve cómo, excepción hecha de la primera inscripción en caso de
fundación simultánea, en la que el reflejo del contrato obliga a reseñar la identidad de las
fundadores, el objeto de sus aportaciones y el número de acciones, debidamente
identificadas, que se les adjudican en pago (cfr. artículo 114 1.ª y 2.ª del Reglamento), o
el de adquisiciones que sean contrapartida de aportaciones singulares (cfr. artículo 168.2
y 3 del mismo Reglamento), o la indirecta derivada de la constatación de la
unipersonalidad (artículo 174.2 id.), la titularidad de las acciones es algo ajeno a la
publicidad registral, precisamente porque no son objeto de inscripción los actos y
negocios por medio de los cuales se transmitan, se constituyen gravámenes sobre ellas,
se someten a ejecución forzosa o se resuelve en vía judicial sobre su propiedad.”
Como se puede observar, la resolución citada rechaza en ese caso la anotación
preventiva de una demanda relativa a una compraventa de acciones, porque la
transmisión y titularidad de las mismas no iba a tener acceso al Registro Mercantil, de
manera que la publicidad registra' no tenía relevancia alguna. Pero la propia Dirección
General cita y menciona aquellas excepciones o supuestos en los que la titularidad de
las acciones sí tiene acceso al Registro Mercantil y uno de ellos es la unipersonalidad
sobrevenida. Cuando se da este supuesto, no sólo la titularidad de las acciones tiene
acceso al Registro (pues hay que identificar al sucio único) sino también el negocio
jurídico o acto por el que se ha producido una adquisición (art. 174.2 RRM).
Por todo ello, entendemos que debe procederse a la anotación preventiva de la
demanda interpuesta por Zurcal contra los restantes accionistas demandados, pues
persigue que una sentencia judicial declare perfeccionado un contrato por el cual se
adquiere la condición de socio único y la sociedad deviene unipersonal».
IV
La registradora Mercantil, después de solicitar a la recurrente que ratificara su firma,
lo que hizo el día 10 de febrero de 2025, formó el oportuno expediente, incluyendo su
informe, y lo elevó a esta Dirección General el día 21 de febrero de 2025.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 16 y 22 del Código de Comercio; 106 de Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 100 del Reglamento Hipotecario; 94 y 175 del Reglamento del
Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 30 de octubre de 2001, 5 y 7 de octubre de 2002, 29 de abril de 2003 y 28
de febrero y 8 de abril de 2013.
1. El objeto del presente recurso consiste en determinar si se puede practicar en el
Registro Mercantil anotación preventiva de una demanda en la que se solicita que «se
declare que el contrato de compraventa de acciones entre los accionistas vendedores y
Zurcal quedó perfeccionado en fecha 29 de julio de 2024 al haber ejercitado mi mandante su
derecho de adquisición preferente reconocido en el artículo 7 de los estatutos sociales de
Aciloe». En concreto, la demanda se refiere al 76,67 % del capital social, y el demandante
sería titular del 23,33 % restante, por lo que se convertiría en socio único, aunque este último
dato sólo resulta del recurso. La pretensión debe ser desestimada.

cve: BOE-A-2025-10251
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Núm. 124