Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10251)
Resolución de 22 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil VII de Valencia, por la que se deniega la práctica de una anotación preventiva de demanda en la que se solicita que se declare como perfeccionado un contrato de compraventa de acciones de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 68468
del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se
inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la
identidad del socio único.”
En consonancia con lo anterior, el art. 174 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de
julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM), se
refiere expresamente a los requisitos para la inscripción de la unipersonalidad
sobrevenida en Sociedades Anónimas:
“Artículo 174. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.
1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter
unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que
documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de
elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al
Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera
pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio
de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la
entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador,
se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos
provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así
el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o
transmisión.
2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así
como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la
adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.”
Como se puede observar, tanto la LSC como el RRM establecen, no la facultad, sino
la obligación de inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil, hasta el punto de
que sanciona al socio único con la responsabilidad ilimitada y solidaria de las deudas
sociales para el caso de que no lo efectúe en el plazo de seis meses (art. 14 LSC).
En cuanto a los requisitos para la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida, el
RRM exige que se documente en escritura pública, con exhibición al Notario del Libro
Registro de Acciones, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido. En la
inscripción se deberá hacer constar la identidad del socio único y la naturaleza del acto o
negocio por la que se ha producido la adquisición del carácter unipersonal.
A la vista de los anteriores preceptos, es evidente que en este caso sí resulta
procedente practicar la anotación preventiva de demanda, pues Zurcal ha ejercitado su
derecho de adquisición preferente con la finalidad de adquirir las restantes acciones de
Aciloe y pasar a ser titular del 100 % de la sociedad y en la demanda se solicita que se
declare que la venta ya ha sido perfeccionada con efectos del 29 de julio de 2024 y que
se condene a los demandados a su formalización y elevación a escritura pública.
En consecuencia, este negocio jurídico sí es relevante y va a tener acceso al Registro
Mercantil, donde no sólo se hará constar la identidad de Zurcal como socio único, sino que
también se identificará expresamente el negocio jurídico que ha dado lugar a la adquisición
de las acciones y en este caso será una sentencia judicial la que declare que se ha
producido dicha transmisión y ordene que se otorgue la escritura pública. Por ello, se solicita
que se practique anotación preventiva de esta demanda, porque puede dar lugar a una
sentencia por la cual se declare la adquisición por Zurcal de la condición de socio único y el
carácter de unipersonalidad sobrevenida de la sociedad.
En este sentido, podemos citar, a sensu contrario, la Resolución de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de fecha 30 de octubre de 2001.
Esta resolución tenía por objeto un caso similar al que nos ocupa, donde se pretendía la
anotación preventiva de una demanda relativa a una compraventa de acciones por
cve: BOE-A-2025-10251
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 124
Viernes 23 de mayo de 2025
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del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se
inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la
identidad del socio único.”
En consonancia con lo anterior, el art. 174 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de
julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM), se
refiere expresamente a los requisitos para la inscripción de la unipersonalidad
sobrevenida en Sociedades Anónimas:
“Artículo 174. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.
1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter
unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que
documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de
elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al
Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera
pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio
de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la
entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador,
se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos
provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así
el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o
transmisión.
2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así
como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la
adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.”
Como se puede observar, tanto la LSC como el RRM establecen, no la facultad, sino
la obligación de inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil, hasta el punto de
que sanciona al socio único con la responsabilidad ilimitada y solidaria de las deudas
sociales para el caso de que no lo efectúe en el plazo de seis meses (art. 14 LSC).
En cuanto a los requisitos para la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida, el
RRM exige que se documente en escritura pública, con exhibición al Notario del Libro
Registro de Acciones, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido. En la
inscripción se deberá hacer constar la identidad del socio único y la naturaleza del acto o
negocio por la que se ha producido la adquisición del carácter unipersonal.
A la vista de los anteriores preceptos, es evidente que en este caso sí resulta
procedente practicar la anotación preventiva de demanda, pues Zurcal ha ejercitado su
derecho de adquisición preferente con la finalidad de adquirir las restantes acciones de
Aciloe y pasar a ser titular del 100 % de la sociedad y en la demanda se solicita que se
declare que la venta ya ha sido perfeccionada con efectos del 29 de julio de 2024 y que
se condene a los demandados a su formalización y elevación a escritura pública.
En consecuencia, este negocio jurídico sí es relevante y va a tener acceso al Registro
Mercantil, donde no sólo se hará constar la identidad de Zurcal como socio único, sino que
también se identificará expresamente el negocio jurídico que ha dado lugar a la adquisición
de las acciones y en este caso será una sentencia judicial la que declare que se ha
producido dicha transmisión y ordene que se otorgue la escritura pública. Por ello, se solicita
que se practique anotación preventiva de esta demanda, porque puede dar lugar a una
sentencia por la cual se declare la adquisición por Zurcal de la condición de socio único y el
carácter de unipersonalidad sobrevenida de la sociedad.
En este sentido, podemos citar, a sensu contrario, la Resolución de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de fecha 30 de octubre de 2001.
Esta resolución tenía por objeto un caso similar al que nos ocupa, donde se pretendía la
anotación preventiva de una demanda relativa a una compraventa de acciones por
cve: BOE-A-2025-10251
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Núm. 124
