BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 68467

Registro de Acciones Nominativas de Aciloe, S.A., así como la anotación preventiva de
la demanda en el Registro Mercantil, en la hoja correspondiente a la sociedad Aciloe.
Tercero. Mediante auto de fecha 8 de noviembre de 2024, el Juzgado de lo
Mercantil N.º 5 de Valencia estimó la solicitud efectuada por Zurcal, S.L., acordando
todas las medidas interesadas.
Cuarto. Con objeto de practicar la anotación preventiva de la demanda, el Juzgado
expidió mandamiento de fecha 13 de noviembre de 2024, que fue presentado al Registro
Mercantil en fecha 15 de noviembre, junto con testimonio íntegro de la demanda
presentada.
Quinto. En techa 23 de diciembre de 2024, se recibe calificación negativa del
Registro Mercantil n.º 5 de Valencia, por la cual se resuelve no practicar la anotación
practicada. Por no estar conforme con la misma, se interpone el presente recurso.
Fundamentos de Derecho.
Primero. Fundamento de la calificación negativa del Registro Mercantil.
El Registro Mercantil n.º 5 de Valencia acuerda no practicar la inscripción solicitada
por considerar que el sistema de anotaciones preventivas es “numerus clausus” y que no
cabe extender este asiento en supuestos no previstos en las leyes, en los que la
resolución judicial firme no pueda producir el resultado de incorporar un hecho, acto o
negocio susceptible de ser inscribible. Se cita en tal sentido el art. 94.1.13 del
Reglamento del Registro Mercantil, en virtud del cual pueden acceder al Registro: “En
general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o
cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento”.
En consecuencia, se rechaza la práctica de la anotación preventiva por considerar que
la resolución judicial firme que en su día pueda recaer no dará lugar a ninguna inscripción
en el Registro, dado que las compraventas de acciones no tienen acceso al mismo.
Segundo. La eventual sentencia favorable ocasionará la situación de
unipersonalidad sobrevenida de la sociedad, de inscripción obligatoria en el Registro
Mercantil.
A juicio de esta parte, la resolución del Registro Mercantil no ha tomado en
consideración que la acción ejercitada por esta parte está dirigida a adquirir las restantes
acciones de la sociedad Aciloe, de manera que mi mandante Zurcal adquirirá la
condición de socio único.
En la demanda cuyo testimonio se aportó junto con el mandamiento expedido por el
Juzgado se hace constar que Zurcal, titular en la actualidad del 23,33 % del capital social
de Aciloe, ejercitó su derecho de adquisición preferente sobre el resto de las acciones
que conforman el capital social (76,67 %), aceptando los términos de la oferta efectuada
por un tercero. Sin embargo, llegado el día en que había emplazado a los accionistas
vendedores a formalizar la venta en escritura pública, ésta no se llevó a efecto por
causas que esta parte considera injustificadas, motivo por el cual se ha visto en la
necesidad de interponer la correspondiente demanda judicial.
Por tanto, siendo cierto que las compraventas de acciones no tienen acceso al
Registro Mercantil, en ese caso concreto se da una circunstancia especial que hace que
sí tenga acceso, además obligatoriamente, pues la perfección de la compraventa instada
por esta parte dará lugar a la unipersonalidad sobrevenida de la sociedad Aciloe, pues
Zurcal pasará a ser titular del 100 % de las acciones.
En este sentido, el art. 13 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante,
LSC), establece lo siguiente:
“Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad.
1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las
participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio

cve: BOE-A-2025-10251
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Núm. 124