Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10251)
Resolución de 22 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil VII de Valencia, por la que se deniega la práctica de una anotación preventiva de demanda en la que se solicita que se declare como perfeccionado un contrato de compraventa de acciones de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 124
Viernes 23 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 68466
Fundamentos de Derecho (defectos).
– Se suspende la anotación ordenada en el precedente Mandamiento en base a los
siguientes: Hechos:
En virtud de Mandamiento de trece de noviembre de dos mil veinticuatro, se ordena
la anotación preventiva de demanda cuyo contenido no puede tener acceso al Registro
Mercantil. Al mandamiento se acompaña Testimonio del escrito de demanda en ejercicio
de acción declarativa de perfección de contrato de compraventa de acciones y condena
a los demandados a proceder a la formalización de escritura pública del contrato remitido
por “Zurcal SL” en fecha 26 de agosto de 2024, protocolizado en acta notarial de 16 de
septiembre.
Fundamentos de Derecho.
El carácter numerus clausus de las anotaciones preventivas y lo tasado de la materia
inscribible en el Registro Mercantil, ya que la anotación preventiva a que se refiere el
supuesto de hecho ni está contemplada en nuestro ordenamiento jurídico ni el
procedimiento que la motiva puede provocar una modificación del contenido del Registro
Mercantil (arts. 104, 155, 156 y 157 del Reglamento del Registro Mercantil en relación
con los artículos 207 y 208 de la Ley de Sociedades de Capital) RR de 6 de abril de 2013
y de 16 de mayo de 2019, estableciendo esta última que “…nuestro sistema de
anotaciones preventivas es ‘numerus clausus’ pues no cabe extender este asiento en los
supuestos que no están previstos por las leyes, es decir, en los que la resolución judicial
firme, posteriormente recaída, no puede producir el resultado de incorporar un hecho,
acto o negocio susceptible de ser directamente inscribible. Como resulta del número 1.13
del artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil pueden acceder: ‘En general, los
actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya
inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento’.”
Efectivamente, la resolución judicial firme que posteriormente pueda recaer no
contendrá un acto susceptible de ser inscribible en el Registro Mercantil, al que no
acceden las compraventas de acciones.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
València, a dieciocho de diciembre de dos mil veinticuatro.»
III
Contra dicha nota de calificación, doña S. P. N., procuradora de los tribunales, en
nombre y representación de «Zurcal, S.L.», interpuso recurso el día 23 de enero de 2025
en los siguientes términos:
Primero. En fecha 28 de octubre de 2024, Zurcal S.L. presentó demanda en
ejercicio de acción declarativa de contrato de compraventa de acciones de la sociedad
Aciloe, S.A. y condena a los demandados a su formalización en escritura pública.
Zurcal, S.L. es titular en la actualidad del 23,33 % del capital social de Aciloe, S.A. y
la referida demanda se dirige contra los accionistas titulares del restante 76,67 % del
capital social, de manera que la compraventa de acciones cuya declaración se solicita
tiene por objeto la adquisición por Zurcal de la titularidad del 100 % de las acciones y, por
tanto, la condición de socio único.
Segundo. Junto con la demanda se presentó solicitud de medidas cautelares
inaudita parte consistentes en la prohibición a los accionistas demandados de disponer
de las acciones objeto del procedimiento, la anotación de dicha prohibición en el Libro
cve: BOE-A-2025-10251
Verificable en https://www.boe.es
«Hechos.
Núm. 124
Viernes 23 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 68466
Fundamentos de Derecho (defectos).
– Se suspende la anotación ordenada en el precedente Mandamiento en base a los
siguientes: Hechos:
En virtud de Mandamiento de trece de noviembre de dos mil veinticuatro, se ordena
la anotación preventiva de demanda cuyo contenido no puede tener acceso al Registro
Mercantil. Al mandamiento se acompaña Testimonio del escrito de demanda en ejercicio
de acción declarativa de perfección de contrato de compraventa de acciones y condena
a los demandados a proceder a la formalización de escritura pública del contrato remitido
por “Zurcal SL” en fecha 26 de agosto de 2024, protocolizado en acta notarial de 16 de
septiembre.
Fundamentos de Derecho.
El carácter numerus clausus de las anotaciones preventivas y lo tasado de la materia
inscribible en el Registro Mercantil, ya que la anotación preventiva a que se refiere el
supuesto de hecho ni está contemplada en nuestro ordenamiento jurídico ni el
procedimiento que la motiva puede provocar una modificación del contenido del Registro
Mercantil (arts. 104, 155, 156 y 157 del Reglamento del Registro Mercantil en relación
con los artículos 207 y 208 de la Ley de Sociedades de Capital) RR de 6 de abril de 2013
y de 16 de mayo de 2019, estableciendo esta última que “…nuestro sistema de
anotaciones preventivas es ‘numerus clausus’ pues no cabe extender este asiento en los
supuestos que no están previstos por las leyes, es decir, en los que la resolución judicial
firme, posteriormente recaída, no puede producir el resultado de incorporar un hecho,
acto o negocio susceptible de ser directamente inscribible. Como resulta del número 1.13
del artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil pueden acceder: ‘En general, los
actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya
inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento’.”
Efectivamente, la resolución judicial firme que posteriormente pueda recaer no
contendrá un acto susceptible de ser inscribible en el Registro Mercantil, al que no
acceden las compraventas de acciones.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
València, a dieciocho de diciembre de dos mil veinticuatro.»
III
Contra dicha nota de calificación, doña S. P. N., procuradora de los tribunales, en
nombre y representación de «Zurcal, S.L.», interpuso recurso el día 23 de enero de 2025
en los siguientes términos:
Primero. En fecha 28 de octubre de 2024, Zurcal S.L. presentó demanda en
ejercicio de acción declarativa de contrato de compraventa de acciones de la sociedad
Aciloe, S.A. y condena a los demandados a su formalización en escritura pública.
Zurcal, S.L. es titular en la actualidad del 23,33 % del capital social de Aciloe, S.A. y
la referida demanda se dirige contra los accionistas titulares del restante 76,67 % del
capital social, de manera que la compraventa de acciones cuya declaración se solicita
tiene por objeto la adquisición por Zurcal de la titularidad del 100 % de las acciones y, por
tanto, la condición de socio único.
Segundo. Junto con la demanda se presentó solicitud de medidas cautelares
inaudita parte consistentes en la prohibición a los accionistas demandados de disponer
de las acciones objeto del procedimiento, la anotación de dicha prohibición en el Libro
cve: BOE-A-2025-10251
Verificable en https://www.boe.es
«Hechos.
