Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10251)
Resolución de 22 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil VII de Valencia, por la que se deniega la práctica de una anotación preventiva de demanda en la que se solicita que se declare como perfeccionado un contrato de compraventa de acciones de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 124
Viernes 23 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 68470
2. Es sabido que la calificación registral de los documentos judiciales, conforme al
artículo 100 del Reglamento Hipotecario, aplicable al caso, es limitada.
Entre los extremos calificables, además de los relativos a la interdicción del derecho
constitucional de tutela efectivo, que conduce a un cuidado análisis de a quién va dirigida
la demanda y de las notificaciones practicadas, se encuentra la coherencia del
procedimiento judicial con el resultado jurídico pretendido.
En el caso que se analiza, se pretende la práctica en el Registro de una anotación de
demanda, cuyo resultado, aunque fuera estimatorio no podría tener reflejo en el Registro
Mercantil.
En efecto, la anotación de la demanda, como asiento de eficacia temporal limitada a
la duración del procedimiento judicial, presenta, entre otras, la finalidad de dar a conocer
la existencia de una demanda cuya estimación podría alterar el contenido registral, con
la finalidad de enervar la presunción de buena fe de terceros que confían en lo que
publican los asientos del Registro.
Por ello, semejante presunción sólo será necesaria que sea destruida, cuando el acto
impugnado sea susceptible de inscripción. Si no existe la posibilidad de obtener un acto
inscribible en que pueda fundarse la buena fe del tercero carece de objeto la anotación.
Esto es lo que ocurre en el presente caso. Siendo el Registro Mercantil,
esencialmente, un Registro de personas, para quienes su hoja abierta refleja su historial
jurídico, las anotaciones provisionales, como es la de demanda, deberán versar sobre
hechos, actos o negocios que sean susceptible de obtener reflejo registral, es decir, en
los que la resolución judicial firme, posteriormente recaída, produzca el resultado de
incorporar un hecho, acto o negocio susceptible de ser inscribible.
3. También ha señalado esta Dirección General (cfr. Resolución de 29 de abril de 2003)
que nuestro Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de
las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico
jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas,
sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.
Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad y en caso de
unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único, la titularidad de las acciones y
–tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio– la de las participaciones
sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una
ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la
transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a tales
partes del capital social y tal consignación carecería de sentido al no entrañar protección
adicional alguna respecto de dichos actos.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación.
Madrid, 22 de abril de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
cve: BOE-A-2025-10251
Verificable en https://www.boe.es
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Núm. 124
Viernes 23 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 68470
2. Es sabido que la calificación registral de los documentos judiciales, conforme al
artículo 100 del Reglamento Hipotecario, aplicable al caso, es limitada.
Entre los extremos calificables, además de los relativos a la interdicción del derecho
constitucional de tutela efectivo, que conduce a un cuidado análisis de a quién va dirigida
la demanda y de las notificaciones practicadas, se encuentra la coherencia del
procedimiento judicial con el resultado jurídico pretendido.
En el caso que se analiza, se pretende la práctica en el Registro de una anotación de
demanda, cuyo resultado, aunque fuera estimatorio no podría tener reflejo en el Registro
Mercantil.
En efecto, la anotación de la demanda, como asiento de eficacia temporal limitada a
la duración del procedimiento judicial, presenta, entre otras, la finalidad de dar a conocer
la existencia de una demanda cuya estimación podría alterar el contenido registral, con
la finalidad de enervar la presunción de buena fe de terceros que confían en lo que
publican los asientos del Registro.
Por ello, semejante presunción sólo será necesaria que sea destruida, cuando el acto
impugnado sea susceptible de inscripción. Si no existe la posibilidad de obtener un acto
inscribible en que pueda fundarse la buena fe del tercero carece de objeto la anotación.
Esto es lo que ocurre en el presente caso. Siendo el Registro Mercantil,
esencialmente, un Registro de personas, para quienes su hoja abierta refleja su historial
jurídico, las anotaciones provisionales, como es la de demanda, deberán versar sobre
hechos, actos o negocios que sean susceptible de obtener reflejo registral, es decir, en
los que la resolución judicial firme, posteriormente recaída, produzca el resultado de
incorporar un hecho, acto o negocio susceptible de ser inscribible.
3. También ha señalado esta Dirección General (cfr. Resolución de 29 de abril de 2003)
que nuestro Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de
las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico
jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas,
sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.
Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad y en caso de
unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único, la titularidad de las acciones y
–tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio– la de las participaciones
sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una
ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la
transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a tales
partes del capital social y tal consignación carecería de sentido al no entrañar protección
adicional alguna respecto de dichos actos.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación.
Madrid, 22 de abril de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
cve: BOE-A-2025-10251
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Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
