BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 65992

la norma de conflicto se aplicará a las obligaciones contractuales en materia civil y
mercantil. Esto no obstante, existen ciertos aspectos que se excluyen de su aplicación
en el artículo 1.2, como son las cuestiones relativas al Derecho de sociedades referentes
a la constitución, la capacidad jurídica, el funcionamiento interno y la disolución y la
responsabilidad personal de los socios y los administradores –artículo 1.2, f)–, así como,
también, la posibilidad para un intermediario de obligar frente a terceros a la persona por
cuya cuenta pretende actuar, o para un órgano de obligar a una sociedad –artículo 1.2,
g)–. A la vista de tales exclusiones, debe aplicarse el Código Civil, según el cual la ley
personal de las personas jurídicas es la determinada por su nacionalidad y rige todo lo
relativo a la capacidad, constitución, representación, funcionamiento, transformación,
disolución y extinción (artículo 9.11), y, respecto de la representación voluntaria, de no
mediar sometimiento expreso, se le aplica la ley del país en donde se ejerciten las
facultades conferidas (artículo 10.11).
En el presente caso, el poder que acredita el otorgante se ha otorgado ante notario
español, con arreglo a las solemnidades previstas en la legislación española, por lo que
no plantea problemas de equivalencia que pueden conllevar los poderes extranjeros.
Traducido este planteamiento sobre las leyes aplicables a los distintos elementos
que concurren en el supuesto planteado, ha de concluirse que: a) el otorgamiento del
poder queda sometido, en su dimensión interna, desde un punto de vista sustantivo, a la
Ley de la nacionalidad de la sociedad otorgante, en este caso a la Ley de Delaware, por
aplicación del artículo 9.11 del Código Civil, y desde un punto de vista formal, en
aplicación del principio «auctor regit actum» contenido en el artículo 11.1, a la legislación
española; b) la vinculación del otorgante del poder con el tercero, a través de la
mediación del apoderado, dimensión externa, queda sometida a la ley española, por la
regla del artículo 10.11 del Código Civil, y c) el negocio instrumentado en ejercicio del
poder conferido, esto es, la adjudicación del inmueble mediante liquidación de la
sociedad, por aplicación de la regla dispuesta en el artículo 4.1.c) del Reglamento (CE)
número 593/2008 del Parlamento Europeo y el Consejo de 17 de junio de 2008 (Roma I),
se rige también por la Ley española, que es la que también regula el acceso de dicho
negocio a los libros del Registro de la Propiedad.
3. En el caso del presente expediente se da la circunstancia de que el titular
registral es una sociedad extranjera (estadounidense, de Delaware).
La objeción que para la inscripción opone el registrador es que los documentos
incorporados a la escritura calificada no acreditan que la sociedad haya quedado
disuelta, ni el nombramiento del liquidador.
El defecto debe ser confirmado
De la documentación aportada únicamente se acredita la subsistencia de la sociedad
mediante un certificado expedido por el secretario de Estado del Estado de Delaware
(USA), así como su válida constitución y existencia a la fecha de su expedición (17 de
enero de 2024), que se ha exhibido por don J. V. –en su condición de «jefe de Servicios
Societarios»– a un notario de Dakota del Sur, que expide testimonio apostillado.
La certificación con firma legitimada, incorporada a la escritura, expedida por don D.
C. el 20 de junio de 2023 en su condición de socio único y liquidador en la que constan
los acuerdos sociales mediante los cuales se acordó la disolución de la sociedad, su
nombramiento de liquidador, el cese de los administradores solidarios, la adjudicación
del único inmueble a dicho único socio y el apoderamiento al letrado ahora recurrente
para comparecer ante el notario español y elevar a público los acuerdos, nada acredita,
pues el notario inglés se ha limitado a legitimar la firma del otorgante, pero no consta
acreditado que efectivamente sea el socio único, ni la disolución de la sociedad, ni su
nombramiento como liquidador, ni el cese de los administradores solidarios, ni ninguna
de los demás actos que se referencian en la misma.
Para acreditar dichas circunstancias será preciso que se aporte certificación del
Registro Mercantil de Delaware, con efectos equivalentes al del Registro Mercantil
español, o que se acredite la cadena de transmisión de la propiedad de la sociedad

cve: BOE-A-2025-10038
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Núm. 122