BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 65991

En la misma escritura se incorpora una certificación expedida el 20 de junio de 2023
por el socio único como liquidador en la que constan los acuerdos sociales mediante los
cuales se acordó la liquidación de la sociedad, la adjudicación del único inmueble a dicho
único socio y el apoderamiento al letrado ahora recurrente para comparecer ante el
notario español y elevar a público los acuerdos. Esta certificación, también traducida,
contiene la firma del certificante legitimada por un notario de Londres y está apostillada.
En ella consta, entre otros extremos, que en el libro de actas de las juntas generales de
la sociedad hay una correspondiente a la junta celebrada el día 30 de abril de 2022 en el
domicilio social con la asistencia del único socio; que se aprobó el balance el balance
final de la sociedad; que se aceptó la renuncia al cargo presentada por los
administradores solidarios que se indican; que se nombró liquidador a dicho socio único,
quien aceptó el cargo y manifestó no hallarse incurso en ninguna de las
incompatibilidades establecidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
de 2 de julio de 2010; que no existen deudas contraídas con terceros, y que, de acuerdo
con el informe completo de liquidación y el proyecto de división aprobado por el socio, se
procede a la adjudicación del inmueble antes descrito a dicho señor quien aprueba la
liquidación efectuada tomando posesión del inmueble que se le adjudica en pleno
dominio.
En una primera calificación el registrador basó su negativa a la inscripción en que «el
juicio de suficiencia por el notario autorizante se ha emitido a la vista de una copia,
expedida por quien manifiesta ostentar el cargo de “jefe de Servicios Societarios” sin
precisar de qué organismo, de un certificado público acreditando tanto la existencia de la
sociedad como su subsistencia con fecha posterior a la del acuerdo de su disolución,
junto con un certificado de dicho acuerdo expedido por quien manifiesta pero no acredita,
ostentar la condición de socio único y liquidador de la citada mercantil, documentos por
tanto que no sólo resultan contradictorios entre sí, si no que no permiten tener por
acreditado el cargo que el adjudicatario de la finca manifiesta ostentar».
Para complementar dicha escritura, don J. M. C. T., en el mismo concepto, otorgó
ante el mismo notario, el 26 de noviembre de 2024, otra escritura en la que manifiesta:
«– Que la condición de único socio de la mercantil, así como su condición de
liquidador, queda acreditada según la certificación incorporada a la citada escritura de
adjudicación por liquidación de mercantil extranjera, concretamente en los apartados 4
y 5 del citado certificado» y «– Que el certificado que acredita la vigencia de la mercantil
es posterior a la fecha del acuerdo de junta, obviamente, porque la sociedad sigue
vigente, hasta que no se finalice el procedimiento de liquidación, hecho que no puede
concurrir, hasta que no se materialice la inscripción de la propiedad a favor del único
socio y liquidador único (…)». Además, a los efectos de acreditar la validez del
certificado expedido por el secretario del Estado de Delaware, el compareciente requiere
al notario autorizante para que acceda a determinada página web, proceda a la
verificación del documento y, una vez validada, proceda a la impresión del resultado y lo
deje incorporado a la escritura, requerimiento que consta debidamente cumplimentado.
Presentadas de nuevo ambas escrituras, el registrador afirma lo siguiente: «La
consulta a la dirección web que se indica del certificado expedido por el Secretario de
Estado del Estado de Delaware ha recibido la respuesta “No podemos validar la
información suministrada…” lo que a la vista de lo expuesto, puede indicar que la
información de dicha sociedad no se encuentra actualizada», y reitera su calificación en
los mismos términos, añadiendo únicamente lo siguiente: «sin que las aseveraciones del
representante de la sociedad, contenidas en la escritura complementaria puedan
compartirse por este registrador».
2. En cuanto a la cuestión sustantiva planteada en la calificación, la existencia de
un elemento de extranjería hace necesario determinar cuál debe ser la Ley aplicable
conforme a la norma de conflicto.
El Reglamento (CE) número 593/2008 del Parlamento Europeo y el Consejo de 17
de junio de 2008 (Roma I) tiene carácter universal y la «lex contractus» determinada por

cve: BOE-A-2025-10038
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Núm. 122