BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66238

Respecto de estos últimos requisitos, según el apartado 2 del citado artículo 202 de
la Ley de Sociedades de Capital, «el acta deberá ser aprobada por la propia junta al final
de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la
junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por
la minoría», y el artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que: «1. Las
actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto,
por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el
propio órgano al final de la reunión (…) 3. Una vez que conste en el acta su aprobación,
será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien
hubiera actuado en ella como Presidente (…)».
En el presente caso, resulta del acta incorporada a la escritura que la firma y el sello
del secretario y el presidente han sido suplidas por quienes ejercen análogas funciones a
las de un letrado de la Administración de Justicia en el Tribunal de Miami-Dade por orden
de la juez de dicho tribunal, invocando al efecto las Reglas del Procedimiento Civil del
Estado de Florida.
Teniendo en cuenta que resulta de aplicación el derecho español, y en especial, la
Ley de Sociedades de Capital y que ni esta, ni el Reglamento del Registro Mercantil
contemplan ningún otro supuesto de firma del acta por personas distintas de las referidas
en dichos preceptos, como los jueces, o los letrados de la Administración de Justicia, ni
incluye una cláusula general de cierre que permita encomendársela en coyunturas
extraordinarias, debe concluirse que tales funcionarios carecen de competencia para
aprobar el acta de la junta, máxime si se tiene en cuenta además que los firmantes no
pertenecen a la Administración de Justicia Española y que los tribunales extranjeros
carecen de toda competencia sobre las sociedades españolas –cfr. artículo 22.c) de la
Ley Orgánica del Poder Judicial–.
Apreciada la falta de competencia y atribuciones de quienes han suscrito el acta de
la junta general celebrada, debe confirmarse el defecto.
4. En lo que se refiere a las resoluciones del Tribunal de Miami-Dade, éstas están
constituidas por la sentencia de fecha 30 de julio de 2019, por la que se aprueba
judicialmente el acuerdo alcanzado por las partes litigantes para poner fin al proceso
judicial en virtud del cual se obliga a la sociedad a formalizar las operaciones necesarias
a fin de transmitir los inmuebles enumerados en un anexo incorporado en favor de la
sociedad cesionaria, y por la resolución de 22 de noviembre de 2023, por la que se
ordena la ejecución del acuerdo alcanzado.
Como cuestión previa, no debe obviarse que el título cuya inscripción se pretende es
la escritura pública por que la sociedad titular registral transmite unos inmuebles de su
titularidad a otra sociedad también española («Fsadecv España, SLU») para el pago de
un derecho de crédito que la entidad «Ficrea, SA de C.V. Sociedad Financiera Popular
(SOFIPO)», de nacionalidad mexicana, y socia única de la sociedad adquirente,
ostentaba frente a «Leadman Trade España, S.L.».
Como principio general –y ello con independencia del origen nacional o extranjero de
las resoluciones judiciales– ha de tenerse en cuenta que cuando la sentencia es de
condena no dineraria, como en el presente caso en que impone una obligación de hacer,
consistente en el traspaso de la titularidad de una serie de bienes y derechos, no es
aquélla título directamente inscribible en el Registro, sino que lo serán los actos que en
su ejecución se lleven a cabo, como es en este caso la escritura pública otorgada (cfr.
Resolución de este Centro Directivo de 4 de mayo de 2010). Así, aunque pueda resultar
conveniente acompañar las sentencias, resoluciones y demás actuaciones procesales
llevadas a cabo para facilitar la calificación –incluso será necesario cuando de la
escritura no resulten los extremos necesarios para calificar y practicar la inscripción–, lo
cierto es que el título inscribible es la escritura de dación para pago de deuda.
Ello no obstante, y dado que tanto la registradora como el recurrente fundan sus
posiciones en las referidas resoluciones judiciales extranjeras, no puede obviarse su
análisis.

cve: BOE-A-2025-10058
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Núm. 122