BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Sábado 5 de abril de 2025

Sec. III. Pág. 47234

Dicho de otra forma, de la misma manera que no podemos compartir la aplicación de
los ya citados preceptos legales para rechazar el depósito de las Cuentas consolidadas
de la Sociedad Grupo Siecsa, S.L. correspondientes al ejercicio 2023 para exigir la
puesta a disposición de todos los socios del informe de verificación de la información no
financiera al momento de la convocatoria de la Junta de socios, tampoco alcanza a
entender esta parte cuáles son los motivos o fundamentos legales por los cuales no
sería necesario cumplir con esta obligación de entrega previa a los socios del reiterado
informe cuando la junta tuviera carácter universal.»
IV
La registradora Mercantil formó el oportuno expediente, incluyendo su informe, y lo
elevó a esta Dirección General el día 12 de diciembre de 2024.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 44 y 49 del Código de Comercio; 253, 254, 262, 263, 268 y 279
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la Resolución de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 26 de julio de 2003.
1. El objeto del presente recurso consiste en determinar si una sociedad que se
encuentra obligada a formular cuentas anuales consolidadas debe incluir entre la
documentación a depositar en el Registro Mercantil el informe de verificación por un
prestador independiente, de la información incluida en el estado de información no
financiera, y, en caso afirmativo, si dicho informe de verificación del estado de
información no financiera debe estar a disposición de los socios con la convocatoria de la
junta general.
2. Nuestra legislación (artículos 253 y 254 de la Ley de Sociedades de Capital
y 44.1 y.6 del Código de Comercio para las cuentas consolidadas) distinguen claramente
entre las cuentas anuales y el informe de gestión. Aquellas comprenderán el balance, la
cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto
del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Mientras que el informe de
gestión incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera.
Los requisitos que deben cumplir las sociedades para incluir el estado de información
no financiera en el informe de gestión son las mismas para el supuesto de cuentas
individuales (artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital) como de consolidadas
(artículo 49.5 del Código de Comercio), sin que se planteen dudas en el supuesto que
nos ocupa.
El contenido de dicho estado es el previsto en el artículo 49.6 del Código de
Comercio (al que se remite el artículo 262.5 de la Ley Sociedades de Capital), debiendo
destacarse, a efectos del presente recurso, las siguientes manifestaciones: a) la
obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo
se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información
descrita en este apartado; b) la información incluido en el estado de información no
financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación, y
c) el informe sobre la información no financiera debe ser presentado como punto
separado del orden del día para su aprobación en la junta general de las sociedades.
Esta regulación es complementada por el apartado 7 del mismo artículo 49 del
Código de Comercio que establece: «Se entenderá que una sociedad cumple con la
obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el
apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el
que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de
gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los
mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión».

cve: BOE-A-2025-6932
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Núm. 83