BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de abril de 2025

Sec. III. Pág. 46894

– el problema surge con la composición societaria, ya que de dos hermanas (doña
M. y doña N. K.) tiene cada uno el 45 % del capital social y el otro 10 % pertenecía a los
herederos de otro socio fundador.
– el día 4 de marzo de 2024, por decreto del Juzgado de lo Mercantil número 2 de
Santa Cruz de Tenerife, se ordenaba la celebración de junta general para el día 3 de abril
de 2024. En dicho procedimiento comparecieron los herederos del tercer socio y se
nombró presidente de la junta general a doña M. K. El día 22 de marzo de 2024, doña N.
K. compró el otro 10 %, por lo que pasó a ser titular del 55 % del capital social.
– en la junta de fecha 3 de abril de 2024, presidida por doña M. K., se atribuyó a ella
misma el 55 % y no a doña N. K., lo que es incorrecto, y se adoptó el acuerdo del cese
del consejo de administración, del que doña N. K. era presidenta, y el nombramiento de
Doña M. K. como administradora única.
– en la junta de fecha 10 de julio de 2024, convocada por el consejo de
administración y a la que sólo compareció el 55 % del capital social, propiedad de doña
N. K., se tomó el acuerdo de anular los acuerdos de la junta de fecha 3 de abril de 2024.
– para resolver el problema que representaba la existencia de dos títulos
contradictorios, el registrador se limita a aplicar el principio de prioridad temporal,
remitiendo a los interesados a un proceso judicial, pero el resultado habría sido otro de
haber calificado correctamente el título presentado en primer lugar.
– el acta de la junta general de fecha 3 de abril de 2024 tenía graves defectos, como
son que las decisiones adoptadas por la presidenta de la junta implicaban la creación de
una mayoría ficticia al margen del decreto de la convocatoria judicial, de las escrituras
públicas de adquisición de las participaciones y de los libros registro de partícipes
debidamente legalizados, cuestión esta que podía y debía ser examinadas por el
registrador.
– concluye con: «Suplico a esa Dirección General: Tenga por presentado este
recurso, lo admite y previos los trámites oportunos lo estime y se declare indebidamente
inscrito el nombramiento de administradora única resultante del Acta de 3 de abril
de 2024, ordenando proceder a las inscripciones que procedan respecto al Acta de 10 de
julio de 2024».
IV
El registrador Mercantil formó el oportuno expediente, incluyendo su informe, y lo
elevó a esta Dirección General el día 14 de enero de 2025.
En el citado expediente consta el historial registral de la sociedad y del cual resulta lo
siguiente:
– el día 3 de abril de 2024 se celebró junta general de la sociedad «Aluservis, S.L.»
ante la notaria de San Cristóbal de La Laguna, doña María Teresa Lovera Cañada, de la
que se levantó acta notarial con el número 1.234 de protocolo, y que había sido
convocada mediante decreto del Juzgado de lo Mercantil número 2 de Santa Cruz de
Tenerife, de fecha 4 de marzo de 2024, en expediente de jurisdicción voluntaria. Entre
los acuerdos que se adoptaron estaba el cese del consejo de administración y el cambio
de estructura del órgano de administración, y el nombramiento de un administrador
único, en la persona de doña M. K. A la junta asistió el 100 % del capital social, y se tomó
el acuerdo con el 55 % de los votos.
– dicha acta se presentó en el Registro Mercantil el día 13 de mayo de 2024, siendo
calificada negativamente el 14 de mayo de 2024 con tres defectos.
– el día 5 de septiembre de 2024 se vuelve a presentar la documentación
parcialmente subsanada, y se practica el día 9 de septiembre de 2024 la inscripción 10.ª
de cese de cargos del consejo de administración y la anotación preventiva letra A de
cese del secretario del consejo.
– el día 26 de septiembre de 2024 se solicitó anotación preventiva por defecto
subsanable en cuanto a otros dos defectos (otorgan escritura pública para el cambio de

cve: BOE-A-2025-6849
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