BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 82

Viernes 4 de abril de 2025

Sec. III. Pág. 46872

Conclusión.
La nota de calificación negativa emitida por la Sra. Registradora Mercantil no se
ajusta a derecho, al desconocer la doctrina reiterada de la DGSJFP y al imponer una
interpretación restrictiva del artículo 378.2 del RRM, contraria al principio de
interpretación conforme a la finalidad normativa.»
IV
Mediante escrito, de fecha 27 de enero de 2025, la registradora Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe manifestaba que
había dado traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, de
conformidad con la previsión del artículo 327 de la Ley Hipotecaria, sin que se haya
realizado alegación alguna.
Fundamentos de Derecho

1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible la escritura de
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada con la particularidad de que se
incorpora a aquélla una certificación de la Sección de Denominaciones del Registro
Mercantil Central expedida a nombre de quien es designado administrador único.
La registradora fundamenta su negativa a la inscripción en que, conforme al
artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, la certificación ha de ser expedida
a nombre de un fundador o promotor.
El recurrente alega que ese precepto reglamentario no limita el concepto de
«promotor» exclusivamente a los socios fundadores, sino que, conforme a la doctrina
reiterada de esta Dirección General, debe interpretarse en un sentido jurídico amplio,
incluyendo a cualquier persona que participe de manera determinante en el proceso
constitutivo de la sociedad, como es el caso del administrador inicial.
2. Como ya ha entendido este Centro Directivo en otras ocasiones (cfr. las
Resoluciones de 2 de diciembre de 1992, 22 de noviembre de 1999, 17 de julio de 2009
y 24 de enero de 2022), dicha norma reglamentaria tiene la finalidad de individualizar tal
certificación para evitar la cesión de esta. Así lo confirma el artículo 14 de la Orden del
Ministerio de Justicia de 30 de diciembre de 1991, que admite modificaciones en la
certificación relativas al beneficiario sólo si no suponen propiamente sustitución de este
(sin que el presente supuesto esté incluido entre los casos en que según esta Orden no
se entiende que exista propiamente sustitución). Por ello, los términos «fundador o
promotor», que se emplean en el artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil
deben interpretarse en sentido jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de
responsabilidad limitada, la certificación deberá haber sido expedida a nombre de
cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su
correspondiente aportación, así como las participaciones sociales que se les asignan.
Esta exigencia no se cumple en el presente caso, toda vez que la certificación
aparece expedida a nombre de quien se limita a otorgar la escritura social no como socio
fundador, sino únicamente como administrador designado por los fundadores. Y no
puede acogerse el criterio del recurrente por el que pretende equiparar la figura del
administrador con la del «promotor», toda vez que este término se refiere a quien, en

cve: BOE-A-2025-6846
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Vistos los artículos 3 del Código Civil; 7 y 23 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil; 14 de la Orden del Ministerio de
Justicia de 30 de diciembre de 1991, sobre el Registro Mercantil Central; las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de diciembre
de 1992, 22 de noviembre de 1999 y 17 de julio de 2009, y la Resolución de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 24 de enero de 2022.