Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-6846)
Resolución de 11 de marzo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil I de Madrid a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46873
caso de constitución sucesiva de una sociedad anónima, suscribe el programa de
fundación de ésta.
Ciertamente, puede parecer rígida la previsión reglamentaria que para el supuesto de
constitución de la sociedad limita la expedición de la certificación a nombre de uno de los
socios fundadores o constituyentes. Pero se trata, en definitiva, de una decisión de
política normativa con la que se ha optado por la exigencia de rigor en los requisitos de
reserva del elemento definidor de la identificación de una persona jurídica (artículos 7
y 23 de la Ley de Sociedades de Capital).
En definitiva, la previsión normativa ha merecido una interpretación estricta por parte
de este Centro Directivo por una razón que ni es arbitraria ni ajena a los principios
interpretativos de nuestro ordenamiento. Y es que debe partirse del principio de que toda
sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique en el tráfico jurídico (cfr. artículo 7
de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación social responde a un principio
general de libertad de elección, si bien sujeta a determinadas limitaciones y exigencias:
de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de originalidad
o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al de
veracidad (no puede inducir a confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad).
La protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que
reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el
ordenamiento y, entre ellas, la que es objeto de este expediente.
Por todo ello, el recurso no puede ser estimado.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-6846
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 11 de marzo de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46873
caso de constitución sucesiva de una sociedad anónima, suscribe el programa de
fundación de ésta.
Ciertamente, puede parecer rígida la previsión reglamentaria que para el supuesto de
constitución de la sociedad limita la expedición de la certificación a nombre de uno de los
socios fundadores o constituyentes. Pero se trata, en definitiva, de una decisión de
política normativa con la que se ha optado por la exigencia de rigor en los requisitos de
reserva del elemento definidor de la identificación de una persona jurídica (artículos 7
y 23 de la Ley de Sociedades de Capital).
En definitiva, la previsión normativa ha merecido una interpretación estricta por parte
de este Centro Directivo por una razón que ni es arbitraria ni ajena a los principios
interpretativos de nuestro ordenamiento. Y es que debe partirse del principio de que toda
sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique en el tráfico jurídico (cfr. artículo 7
de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación social responde a un principio
general de libertad de elección, si bien sujeta a determinadas limitaciones y exigencias:
de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de originalidad
o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al de
veracidad (no puede inducir a confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad).
La protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que
reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el
ordenamiento y, entre ellas, la que es objeto de este expediente.
Por todo ello, el recurso no puede ser estimado.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-6846
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 11 de marzo de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
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