Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-6846)
Resolución de 11 de marzo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil I de Madrid a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.
5 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46870
o, caso de modificación de la denominación, de la propia sociedad o entidad...”.
Artículo 378-2 Reglamento Registro Mercantil.
Resoluciones Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de
Diciembre de 2018, 16 de Febrero de 2022, y otras. “los términos ‘fundador o promotor’
que se emplean en el artículo 378.2 del reglamento, deben interpretarse en sentido
jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, la
certificación deberá haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como
socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportación así
como las participaciones sociales que se les asignan”.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Madrid, a veintiséis de noviembre de dos mil veinticuatro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. G. F. M., en nombre y representación de
la sociedad «Deep Due Diligence, SL», interpuso recurso el día 20 de diciembre de 2024
por escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Primero.
(…)
Segundo. Que no comparto el criterio expuesto por la Sra. Registradora, al
entender que la calificación negativa vulnera la interpretación normativa y doctrinal
cve: BOE-A-2025-6846
Verificable en https://www.boe.es
Debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo según la cual cuando la
calificación del registrador sea desfavorable es exigible, conforme a los principios
básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los defectos
que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una
motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado
pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos
jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y
Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de
enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016, 26 de abril y 19 de junio
de 2017, 21 de noviembre de 2018, 1 de marzo de 2019, 7 de enero de 2020 y 18 de
febrero de 2021, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas
las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los
argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción
solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis
impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador
que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso. También ha mantenido esta
Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 25 de octubre de 2007 y 28 de
febrero y 20 de julio de 2012) que no basta con la mera cita rutinaria de un precepto legal
(o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es necesario justificar la razón
por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la interpretación que del mismo
ha de efectuarse (y lo mismo debe entenderse respecto de las citadas Resoluciones), ya
que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación dictada para el supuesto de que
no se considere adecuada la misma”.
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46870
o, caso de modificación de la denominación, de la propia sociedad o entidad...”.
Artículo 378-2 Reglamento Registro Mercantil.
Resoluciones Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de
Diciembre de 2018, 16 de Febrero de 2022, y otras. “los términos ‘fundador o promotor’
que se emplean en el artículo 378.2 del reglamento, deben interpretarse en sentido
jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, la
certificación deberá haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como
socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportación así
como las participaciones sociales que se les asignan”.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Madrid, a veintiséis de noviembre de dos mil veinticuatro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. G. F. M., en nombre y representación de
la sociedad «Deep Due Diligence, SL», interpuso recurso el día 20 de diciembre de 2024
por escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Primero.
(…)
Segundo. Que no comparto el criterio expuesto por la Sra. Registradora, al
entender que la calificación negativa vulnera la interpretación normativa y doctrinal
cve: BOE-A-2025-6846
Verificable en https://www.boe.es
Debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo según la cual cuando la
calificación del registrador sea desfavorable es exigible, conforme a los principios
básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los defectos
que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una
motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado
pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos
jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y
Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de
enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016, 26 de abril y 19 de junio
de 2017, 21 de noviembre de 2018, 1 de marzo de 2019, 7 de enero de 2020 y 18 de
febrero de 2021, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas
las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los
argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción
solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis
impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador
que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso. También ha mantenido esta
Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 25 de octubre de 2007 y 28 de
febrero y 20 de julio de 2012) que no basta con la mera cita rutinaria de un precepto legal
(o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es necesario justificar la razón
por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la interpretación que del mismo
ha de efectuarse (y lo mismo debe entenderse respecto de las citadas Resoluciones), ya
que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación dictada para el supuesto de que
no se considere adecuada la misma”.
