Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-6842)
Resolución de 10 de marzo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil I de Valencia a inscribir determinados acuerdos adoptados por la junta general de socios de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46832
de 2024, correspondientes a la escritura con número de protocolo 3560/2022, de 1 de
diciembre de 2022 -que fue presentada a inscripción el 13 de febrero de 2024, esto es,
con carácter previo a la escritura que nos ocupa en este recurso- y a la Escritura de
Ampliación de Capital de Niu -que fue presentada el 15 de febrero de 2024-.
En la Notificación de Suspensión relativa a la escritura con número de
protocolo 3560/2022, el principal motivo por el que se denegó la inscripción de la misma
(que, recordemos, se otorgó con anterioridad y que tiene fecha de presentación anterior
a la a la Escritura de Ampliación de Capital que nos atañe-, entre otros, fue el siguiente
(…):
“1.–3BM/1.–La Dirección General de los Registros Y del Notariado ante situaciones
de conflicto entre socios que se traducen en contenidos documentales contradictorios
que no permiten comprobar si ha logrado determinado acuerdo, ha rechazado la
inscripción a fin de evitar la desnaturalización del Registro Mercantil en cuanto institución
encaminada a la publicidad de situaciones jurídicas ciertas -a través de un procedimiento
en el que no juega el principio de contradicción- cuya realidad y legalidad haya sido
comprobada, en el ámbito que le es propio, por el trámite de la calificación registral, y no
a la resolución de las diferencias entre los socios, que sólo a los tribunales corresponde.
Así lo ha puesto de manifiesto en Resoluciones de 13 de febrero y 15 de julio de 1998,
29 de octubre de 1999, 28 de abril de 2000, 31 de marzo de 2003 y 6 de julio de 2004.
De otro lado, también tiene declarado en una dilatadísima doctrina (por todas, la RDGRN
de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al Presidente de la junta realizar la
declaración sobre la válida constitución de la junta. Este criterio sin embargo cuenta con
determinadas excepciones puestas de manifiesto por diversas resoluciones, una de
ellas, la de 20 de diciembre de 2012, contempla el supuesto de existir juntas
contradictorias. En el presente caso, también existen dos juntas contradictorias
formalizadas en las escrituras otorgadas en Valencia. una el día 14/11/2022 ante su
Notario Doña Ana Julia Roselló García. Número 1.936 de protocolo, y la otra el
día 11/11/2022, ante su Notario Don Ricardo Monllor González número 3.267 de
protocolo, relativas ambas a la sociedad Stator Management SL, haciéndose constar en
la hoja registral de dicha sociedad, consta practicada en fecha 14 de julio de 2023, la
anotación preventiva letra A de la demanda de impugnación de acuerdos sociales y
suspensión de los adoptados en fecha 11 de noviembre de 2022. que fueron elevados a
público en la citada escritura otorgada ante Doña Ana Julia Roselló García con
número 1936 de protocolo, anotación que ha producido sus electos no sólo respecto de
los acuerdos aludidos, sino también en cuanto a la suspensión de la caducidad de los
asientos de presentación de las escrituras otorgadas en Valencia, el día 11/11/2022, ante
su Notario Don Ricardo Monllor González número 3.267 de protocolo, y de la escritura
otorgada en Valencia. el día 21/11/2022 ante su Notario Don Ricardo Monllor González
número 3.402 de protocolo. La extensión de la eficacia de la anotación preventiva está
basada, entre otras, en las RDGSJFP de 28 de agosto de 2013, 12 de abril de 2022 y 24
de octubre de 2022. Así pues depende de las mismas la representación por parte de D.
M. F. R. H., pues la misma es ostentada como administrador solidario designado en una
de las juntas antes aludida. Así las cosas, se diferencia del supuesto tipificado por la
RDGRN de 20 de diciembre de 2012 en que las juntas contradictorias se celebran con
carácter previo a la formalización de la presente. En este sentido, la RDGRN de 31 de
marzo de 2003, 29 de octubre de 1999 (listas de asistentes contradictorias), 13 de
febrero de 1998 y 5 de agosto de 2013. Arts. 191 a 193 LSC, y 11 RRM en cuanto al
tracto en la cadena de nombramientos del órgano de administración, y art. 204.3.c) y d)
LSC en cuanto que la representación de D. M. F. R. H. es decisiva para la constitución
de la junta (85 % del capital) y determinante para la consecución de la mayoría. Defecto
de carácter suspensivo. (…)”
Como consecuencia de la calificación negativa de la escritura con n.º de
protocolo 3560/2022 antes mencionada -que, recordemos, tuvo entrada en el Registro
el 13 de febrero de 2024-, en la Notificación de Suspensión de Inscripción por defectos
cve: BOE-A-2025-6842
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46832
de 2024, correspondientes a la escritura con número de protocolo 3560/2022, de 1 de
diciembre de 2022 -que fue presentada a inscripción el 13 de febrero de 2024, esto es,
con carácter previo a la escritura que nos ocupa en este recurso- y a la Escritura de
Ampliación de Capital de Niu -que fue presentada el 15 de febrero de 2024-.
En la Notificación de Suspensión relativa a la escritura con número de
protocolo 3560/2022, el principal motivo por el que se denegó la inscripción de la misma
(que, recordemos, se otorgó con anterioridad y que tiene fecha de presentación anterior
a la a la Escritura de Ampliación de Capital que nos atañe-, entre otros, fue el siguiente
(…):
“1.–3BM/1.–La Dirección General de los Registros Y del Notariado ante situaciones
de conflicto entre socios que se traducen en contenidos documentales contradictorios
que no permiten comprobar si ha logrado determinado acuerdo, ha rechazado la
inscripción a fin de evitar la desnaturalización del Registro Mercantil en cuanto institución
encaminada a la publicidad de situaciones jurídicas ciertas -a través de un procedimiento
en el que no juega el principio de contradicción- cuya realidad y legalidad haya sido
comprobada, en el ámbito que le es propio, por el trámite de la calificación registral, y no
a la resolución de las diferencias entre los socios, que sólo a los tribunales corresponde.
Así lo ha puesto de manifiesto en Resoluciones de 13 de febrero y 15 de julio de 1998,
29 de octubre de 1999, 28 de abril de 2000, 31 de marzo de 2003 y 6 de julio de 2004.
De otro lado, también tiene declarado en una dilatadísima doctrina (por todas, la RDGRN
de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al Presidente de la junta realizar la
declaración sobre la válida constitución de la junta. Este criterio sin embargo cuenta con
determinadas excepciones puestas de manifiesto por diversas resoluciones, una de
ellas, la de 20 de diciembre de 2012, contempla el supuesto de existir juntas
contradictorias. En el presente caso, también existen dos juntas contradictorias
formalizadas en las escrituras otorgadas en Valencia. una el día 14/11/2022 ante su
Notario Doña Ana Julia Roselló García. Número 1.936 de protocolo, y la otra el
día 11/11/2022, ante su Notario Don Ricardo Monllor González número 3.267 de
protocolo, relativas ambas a la sociedad Stator Management SL, haciéndose constar en
la hoja registral de dicha sociedad, consta practicada en fecha 14 de julio de 2023, la
anotación preventiva letra A de la demanda de impugnación de acuerdos sociales y
suspensión de los adoptados en fecha 11 de noviembre de 2022. que fueron elevados a
público en la citada escritura otorgada ante Doña Ana Julia Roselló García con
número 1936 de protocolo, anotación que ha producido sus electos no sólo respecto de
los acuerdos aludidos, sino también en cuanto a la suspensión de la caducidad de los
asientos de presentación de las escrituras otorgadas en Valencia, el día 11/11/2022, ante
su Notario Don Ricardo Monllor González número 3.267 de protocolo, y de la escritura
otorgada en Valencia. el día 21/11/2022 ante su Notario Don Ricardo Monllor González
número 3.402 de protocolo. La extensión de la eficacia de la anotación preventiva está
basada, entre otras, en las RDGSJFP de 28 de agosto de 2013, 12 de abril de 2022 y 24
de octubre de 2022. Así pues depende de las mismas la representación por parte de D.
M. F. R. H., pues la misma es ostentada como administrador solidario designado en una
de las juntas antes aludida. Así las cosas, se diferencia del supuesto tipificado por la
RDGRN de 20 de diciembre de 2012 en que las juntas contradictorias se celebran con
carácter previo a la formalización de la presente. En este sentido, la RDGRN de 31 de
marzo de 2003, 29 de octubre de 1999 (listas de asistentes contradictorias), 13 de
febrero de 1998 y 5 de agosto de 2013. Arts. 191 a 193 LSC, y 11 RRM en cuanto al
tracto en la cadena de nombramientos del órgano de administración, y art. 204.3.c) y d)
LSC en cuanto que la representación de D. M. F. R. H. es decisiva para la constitución
de la junta (85 % del capital) y determinante para la consecución de la mayoría. Defecto
de carácter suspensivo. (…)”
Como consecuencia de la calificación negativa de la escritura con n.º de
protocolo 3560/2022 antes mencionada -que, recordemos, tuvo entrada en el Registro
el 13 de febrero de 2024-, en la Notificación de Suspensión de Inscripción por defectos
cve: BOE-A-2025-6842
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Núm. 82
