Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-6842)
Resolución de 10 de marzo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil I de Valencia a inscribir determinados acuerdos adoptados por la junta general de socios de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46831
Con número de entrada 1/2023/36.150,0, asiento 2024/15691 y fecha de
presentación 08/11/2024.
Dicho protocolo se corresponde con la elevación a público de la ampliación de capital
de Niu acordada en virtud de acuerdo, de fecha 25 de enero de 2023, de la Junta
General de Socios constituida con el doble carácter de Universal y Extraordinaria, por el
cual se amplió el capital social de Niu en cien mil euros (100.000,00.–€) adicionales
mediante la creación de cien mil (100.000) nuevas participaciones sociales, que fueron
desembolsadas a través de aportaciones dinerarias y asumidas, previa renuncia de los
socios Stator Management, S.L. y FSA DPS, S.L. (antes, Francisco Silvestre Navarro
Arquitecto, S.L.P.) a sus respectivos derechos de asunción preferente, por las
mercantiles Stuur Partners, S.L., Verdolaga, S. A., y FSA DPS, S.L. (antes, Francisco
Silvestre Navarro Arquitecto, S.L.P.), según luego se desarrollará (…)
Pues bien, pese a eso, y la prioridad en el tiempo de la presentación de la Escritura
de Ampliación de Capital para su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia, la
Certificación Negativa que ahora se recurre, falla o se fundamenta en cuanto sigue:
“1.–IO1.–Según la hoja registral (inscripción 11.ª) la estructura del órgano de
administración de la sociedad es en la actualidad de dos administradores solidarios,
cargos que ocupan D. E. B. M. y D. M. B. T. Por lo tanto la nueva presentación del
precedente documento no puede conducir a otra conclusión que la aplicación del
principio de prioridad consagrado en el artículo 10 RRM. al constar inscrito en el Registro
Mercantil, en la hoja de la sociedad, la escritura de fecha 16 de septiembre de 2024 por
la cual se formalizan dichos nombramientos en acuerdo de junta de 11 de septiembre
de 2024, vedando así la toma de razón de ningún otro de igual o anterior (echa que
resulte opuesto o incompatible con aquél. Ambos condicionantes se cumplen respecto
de la escritura nuevamente presentada. Es denegatorio. 2.–Sin perjuicio de la nota de
calificación anterior, conforme a los artículos 18 del C. Comercio y 10 del R.R.M., existe
previo documento presentado el día 8 de noviembre de 2024 bajo el asiento 15.689 del
Diario 2024, (relativo a ceses y nombramientos), por lo tanto no procede practicar el
precedente título hasta la resolución del referido documento previo. Art 11 del
Reglamento del Registro Mercantil. Es denegatorio. (…)”
No obstante, y dicho sea con los debidos respetos, el Registro Mercantil de Valencia
era plenamente consciente de la existencia de acuerdos societarios adoptados por los
socios de Niu con anterioridad a los nombramientos efectuados por acuerdo de la Junta
de 11 de septiembre de 2024 a los que hace referencia la calificación negativa que hoy
se recurre -nombramientos que, insistimos, se han producido al margen de toda
legalidad-, habiéndose legalizado por dicho Registro el Libro Registro de Socios de Niu
en el que constan los socios que entraron en el capital social de la sociedad con ocasión
de la Escritura de Ampliación de Capital, entre los que se encuentra la hoy recurrente.
Segundo.–Sobre el iter cronológico de los acuerdos societarios adoptados en el seno
de Niu y la realidad de lo acontecido.
Para poner en contexto a esta Dirección, no es la primera vez que se presenta y se
deniega por el Registrador la inscripción de la Escritura de Ampliación de Capital. La
misma se presentó por primera vez el 15 de febrero de 2024 y la inscripción fue
denegada por el Registrador mediante Notificación de Suspensión de la Inscripción por
defectos firmada el 5 de marzo de 2024, por los motivos en los que, a continuación, nos
centraremos. A grandes rasgos. el motivo por el cual la Escritura de Ampliación de
Capital no se inscribió en la correspondiente hoja registral de Niu, al momento de su
presentación inicial, no fue otro que la existencia de un conflicto societario en la matriz
del grupo al que pertenece Niu, la mercantil Stator Management, S.L. (en adelante.
“Stator”) (…)
Así pues, con fecha 5 de marzo de 2024, se notificaron al Notario autorizante dos
Notificaciones de Suspensión de Inscripción por defectos, ambas de 5 de marzo
cve: BOE-A-2025-6842
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46831
Con número de entrada 1/2023/36.150,0, asiento 2024/15691 y fecha de
presentación 08/11/2024.
Dicho protocolo se corresponde con la elevación a público de la ampliación de capital
de Niu acordada en virtud de acuerdo, de fecha 25 de enero de 2023, de la Junta
General de Socios constituida con el doble carácter de Universal y Extraordinaria, por el
cual se amplió el capital social de Niu en cien mil euros (100.000,00.–€) adicionales
mediante la creación de cien mil (100.000) nuevas participaciones sociales, que fueron
desembolsadas a través de aportaciones dinerarias y asumidas, previa renuncia de los
socios Stator Management, S.L. y FSA DPS, S.L. (antes, Francisco Silvestre Navarro
Arquitecto, S.L.P.) a sus respectivos derechos de asunción preferente, por las
mercantiles Stuur Partners, S.L., Verdolaga, S. A., y FSA DPS, S.L. (antes, Francisco
Silvestre Navarro Arquitecto, S.L.P.), según luego se desarrollará (…)
Pues bien, pese a eso, y la prioridad en el tiempo de la presentación de la Escritura
de Ampliación de Capital para su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia, la
Certificación Negativa que ahora se recurre, falla o se fundamenta en cuanto sigue:
“1.–IO1.–Según la hoja registral (inscripción 11.ª) la estructura del órgano de
administración de la sociedad es en la actualidad de dos administradores solidarios,
cargos que ocupan D. E. B. M. y D. M. B. T. Por lo tanto la nueva presentación del
precedente documento no puede conducir a otra conclusión que la aplicación del
principio de prioridad consagrado en el artículo 10 RRM. al constar inscrito en el Registro
Mercantil, en la hoja de la sociedad, la escritura de fecha 16 de septiembre de 2024 por
la cual se formalizan dichos nombramientos en acuerdo de junta de 11 de septiembre
de 2024, vedando así la toma de razón de ningún otro de igual o anterior (echa que
resulte opuesto o incompatible con aquél. Ambos condicionantes se cumplen respecto
de la escritura nuevamente presentada. Es denegatorio. 2.–Sin perjuicio de la nota de
calificación anterior, conforme a los artículos 18 del C. Comercio y 10 del R.R.M., existe
previo documento presentado el día 8 de noviembre de 2024 bajo el asiento 15.689 del
Diario 2024, (relativo a ceses y nombramientos), por lo tanto no procede practicar el
precedente título hasta la resolución del referido documento previo. Art 11 del
Reglamento del Registro Mercantil. Es denegatorio. (…)”
No obstante, y dicho sea con los debidos respetos, el Registro Mercantil de Valencia
era plenamente consciente de la existencia de acuerdos societarios adoptados por los
socios de Niu con anterioridad a los nombramientos efectuados por acuerdo de la Junta
de 11 de septiembre de 2024 a los que hace referencia la calificación negativa que hoy
se recurre -nombramientos que, insistimos, se han producido al margen de toda
legalidad-, habiéndose legalizado por dicho Registro el Libro Registro de Socios de Niu
en el que constan los socios que entraron en el capital social de la sociedad con ocasión
de la Escritura de Ampliación de Capital, entre los que se encuentra la hoy recurrente.
Segundo.–Sobre el iter cronológico de los acuerdos societarios adoptados en el seno
de Niu y la realidad de lo acontecido.
Para poner en contexto a esta Dirección, no es la primera vez que se presenta y se
deniega por el Registrador la inscripción de la Escritura de Ampliación de Capital. La
misma se presentó por primera vez el 15 de febrero de 2024 y la inscripción fue
denegada por el Registrador mediante Notificación de Suspensión de la Inscripción por
defectos firmada el 5 de marzo de 2024, por los motivos en los que, a continuación, nos
centraremos. A grandes rasgos. el motivo por el cual la Escritura de Ampliación de
Capital no se inscribió en la correspondiente hoja registral de Niu, al momento de su
presentación inicial, no fue otro que la existencia de un conflicto societario en la matriz
del grupo al que pertenece Niu, la mercantil Stator Management, S.L. (en adelante.
“Stator”) (…)
Así pues, con fecha 5 de marzo de 2024, se notificaron al Notario autorizante dos
Notificaciones de Suspensión de Inscripción por defectos, ambas de 5 de marzo
cve: BOE-A-2025-6842
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 82
