Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-2746)
Resolución de 14 de enero de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil I de A Coruña a inscribir la escritura de liquidación de una sociedad.
8 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 13 de febrero de 2025
Sec. III. Pág. 19893
entendemos no hay tal simultaneidad, la inscripción debe practicarse en todo caso y
advertir al liquidador que debe proceder al depósito de toda la documentación anterior.
Respecto a qué se deposita, coincido con el liquidador que no puede ser únicamente
la documentación de la que exista soporte telemático. Las normas no pueden aplicarse
retroactivamente, y las instrucciones de la DG, por muy sesudas y respetables que sean,
tampoco. Si la sociedad tiene documentación distinta a la que es objeto de la instrucción,
o anterior a ella, tendrá que ser depositada como cosa. Y el Registro habrá de
custodiarla a disposición de los terceros que puedan, eventualmente, por cualquier
interés legítimo, querer consultarla.
Por todo ello, comparto la opinión de la entidad recurrente y entiendo que procede
revocar la calificación y ordenar la inscripción de la escritura en sus propios términos.»
V
Mediante escrito, de fecha 31 de octubre de 2024, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 30 del Código de Comercio; 386, 395 y 396 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 247 del Reglamento del Registro Mercantil; la Instrucción de 12
de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre
legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013,
de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero
de 1999 y 6 de octubre de 2016.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal
de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se aprueba el balance de
liquidación, el informe completo sobre las operaciones de liquidación realizadas por el
liquidador judicial y el proyecto de división del activo resultante entre los socios.
El registrador Mercantil resuelve no practicar el asiento registral solicitado porque
«falta la manifestación, por parte del Liquidador, de que asume el deber de conservar de
los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes
concernientes al tráfico de la empresa durante el plazo de seis años a contar desde el
asiento de cancelación de la sociedad, o manifestar que la sociedad carece de ellos
(Artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil)». Y añade que «también cabe su
depósito en el Registro Mercantil, tal como se señala en dicho artículo reglamentario y el
artículo 396 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho depósito se realizará de forma
telemática, tal como se establece en la Instrucción de 12 de Febrero de 2.015 publicada
en el «Boletín Oficial del Estado» de 6 de Febrero de 2.015, siendo de aplicación lo
dispuesto en el punto 15.º para el caso de que no se hubiesen legalizado oportunamente
los libros que en él se citan, y el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, al
que se remite el punto segundo de la citada instrucción».
El recurrente alega que debe inscribirse la escritura de extinción tal y como está
redactada, sin necesidad de manifestación alguna, puesto que su propósito es, una vez
inscrita, presentar en el Registro Mercantil la documentación a que se refiere el
artículo 396.3 de la Ley de Sociedades de Capital cumpliendo la obligación que
imperativamente establece esta ley. Añade que el registrador en su calificación negativa
podrá exigir la legalización telemática de los libros obligatorios de contabilidad (inventario
y cuentas anuales, y diario) pero en ningún caso obligar a efectuar depósito telemático,
bajo soporte electrónico, de otra documentación que no sea la dicha.
El notario autorizante de la escritura alega que la inscripción debe practicarse en
todo caso y ha de advertirse al liquidador que debe proceder al depósito en el Registro
cve: BOE-A-2025-2746
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 38
Jueves 13 de febrero de 2025
Sec. III. Pág. 19893
entendemos no hay tal simultaneidad, la inscripción debe practicarse en todo caso y
advertir al liquidador que debe proceder al depósito de toda la documentación anterior.
Respecto a qué se deposita, coincido con el liquidador que no puede ser únicamente
la documentación de la que exista soporte telemático. Las normas no pueden aplicarse
retroactivamente, y las instrucciones de la DG, por muy sesudas y respetables que sean,
tampoco. Si la sociedad tiene documentación distinta a la que es objeto de la instrucción,
o anterior a ella, tendrá que ser depositada como cosa. Y el Registro habrá de
custodiarla a disposición de los terceros que puedan, eventualmente, por cualquier
interés legítimo, querer consultarla.
Por todo ello, comparto la opinión de la entidad recurrente y entiendo que procede
revocar la calificación y ordenar la inscripción de la escritura en sus propios términos.»
V
Mediante escrito, de fecha 31 de octubre de 2024, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 30 del Código de Comercio; 386, 395 y 396 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 247 del Reglamento del Registro Mercantil; la Instrucción de 12
de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre
legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013,
de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero
de 1999 y 6 de octubre de 2016.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal
de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se aprueba el balance de
liquidación, el informe completo sobre las operaciones de liquidación realizadas por el
liquidador judicial y el proyecto de división del activo resultante entre los socios.
El registrador Mercantil resuelve no practicar el asiento registral solicitado porque
«falta la manifestación, por parte del Liquidador, de que asume el deber de conservar de
los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes
concernientes al tráfico de la empresa durante el plazo de seis años a contar desde el
asiento de cancelación de la sociedad, o manifestar que la sociedad carece de ellos
(Artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil)». Y añade que «también cabe su
depósito en el Registro Mercantil, tal como se señala en dicho artículo reglamentario y el
artículo 396 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho depósito se realizará de forma
telemática, tal como se establece en la Instrucción de 12 de Febrero de 2.015 publicada
en el «Boletín Oficial del Estado» de 6 de Febrero de 2.015, siendo de aplicación lo
dispuesto en el punto 15.º para el caso de que no se hubiesen legalizado oportunamente
los libros que en él se citan, y el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, al
que se remite el punto segundo de la citada instrucción».
El recurrente alega que debe inscribirse la escritura de extinción tal y como está
redactada, sin necesidad de manifestación alguna, puesto que su propósito es, una vez
inscrita, presentar en el Registro Mercantil la documentación a que se refiere el
artículo 396.3 de la Ley de Sociedades de Capital cumpliendo la obligación que
imperativamente establece esta ley. Añade que el registrador en su calificación negativa
podrá exigir la legalización telemática de los libros obligatorios de contabilidad (inventario
y cuentas anuales, y diario) pero en ningún caso obligar a efectuar depósito telemático,
bajo soporte electrónico, de otra documentación que no sea la dicha.
El notario autorizante de la escritura alega que la inscripción debe practicarse en
todo caso y ha de advertirse al liquidador que debe proceder al depósito en el Registro
cve: BOE-A-2025-2746
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 38
