BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 7 de febrero de 2025

Sec. III. Pág. 17419

Entre las disposiciones comunes aplicables a todas las modificaciones estructurales,
sin distinción de que sean operaciones internas o transfronterizas, establece el artículo 5,
apartado 1, del Real Decreto-ley 5/2023 que «los administradores elaborarán un informe
para los socios y los trabajadores explicando y justificando los aspectos jurídicos y
económicos de la modificación estructural, sus consecuencias para los trabajadores, así
como, en particular, para la actividad empresarial futura de la sociedad y para sus
acreedores».
En el mismo artículo se dispone que dicho informe debe incluir una sección
destinada a los socios y otra a los trabajadores, si bien la sociedad podrá decidir elaborar
un informe para cada sección (apartado 2). Después de establecer el contenido de la
sección del informe destinado a los socios (apartado 3) y de la sección destinada a los
trabajadores (apartado 5), dispone que «al menos un mes antes de la fecha de
celebración de la junta general que apruebe la operación, los administradores de la
sociedad o sociedades participantes pondrán el informe o informes a disposición de los
socios y de los representantes de los trabajadores de la sociedad o, cuando no existan
tales representantes, de los propios trabajadores, junto con el proyecto de modificación
estructural, de estar disponible. Dicha puesta a disposición se realizará mediante su
inserción en la página web de la sociedad de existir esta y, en su defecto, mediante su
remisión por vía electrónica. En las operaciones transfronterizas dicho plazo será de seis
semanas» (apartado 6) y que «cuando el órgano de administración reciba, en tiempo
oportuno, una opinión sobre la información a que se refieren los apartados 1 y 5 de los
representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los
propios trabajadores, se informará a los socios de dicha opinión, que se adjuntará al
informe» (apartado 7). Por último, el mismo artículo 5, apartado 8, establece que «no se
requerirá la sección del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad y sus
filiales, de haberlas, no tengan más trabajadores que los que formen parte del órgano de
administración o de dirección o la modificación consista en una transformación interna».
El artículo 6 del mismo Real Decreto-ley 5/2023 se refiere al informe de experto
independiente sobre el proyecto de modificación estructural; y el artículo 7 a la publicidad
preparatoria del acuerdo, en los siguientes términos:
«1. Al menos un mes antes de la fecha de la junta general que vaya a acordar una
modificación estructural, los administradores de la sociedad o sociedades participantes
están obligados a insertar en la página web de dicha sociedad o sociedades además de
los que se especifiquen para cada tipo de modificación estructural, los siguientes
documentos:
1.º El proyecto de modificación estructural;
2.º Un anuncio por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de
los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios
trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables
antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto; y
3.º El informe de experto independiente, cuando proceda, excluyendo, en su caso,
la información confidencial que contuviera (…).»
Según el artículo 8, apartado 2, la junta general que haya de acordar la modificación
estructural «tomará nota de los informes de administradores y, en su caso, de las
opiniones presentadas por los trabajadores o sus representantes en relación con dichos
informes. Asimismo, tomará nota de los informes de los expertos independientes, así
como de las observaciones presentadas, en su caso, por socios, acreedores o
trabajadores. A la vista de todo ello, la junta general de la sociedad acordará la
aprobación o no del proyecto de modificación estructural».
El artículo 9 establece en su apartado 1 que «el acuerdo de modificación estructural
podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la
ley, aunque deberán incorporarse a la escritura de modificación estructural, y sin anuncio
sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el

cve: BOE-A-2025-2342
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Núm. 33