BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 25 de diciembre de 2024

Sec. III. Pág. 180154

protocolos familiares o pactos parasociales, no siendo ello contrario a ninguna norma ni
corriente doctrinal alguna.
Adicionalmente, cuando la Resolución objeto de recurso hace referencia a la
imposibilidad del tercero en conocer las obligaciones contenidas en el Protocolo,
discrepamos, dicho sea con los debidos respetos, del argumento de la Resolución, pues,
el tercero pudiera acreditar su interés legítimo ante el Notario a los efectos de conocer el
Protocolo aportando, en su caso, la correspondiente oferta de compra de las
participaciones sociales, así como cualesquier otro documento suscrito con la sociedad
que acredite su interés en la entrada al capital social.
En cualquier caso, el socio de la compañía podría hacerle entrega, en su caso, al
tercero interesado del contenido del Protocolo Familiar al momento de las negociaciones,
así como ser la propia sociedad –en caso de que la entrada al capital por parte del
tercero se haga vía ampliación de capital– la que ponga a disposición del tercero el
citado protocolo.
Por ello, no entiende esta parte que la Resolución objeto de recurso deniegue la
inscripción de una prestación accesoria consistente en el cumplimiento de un Protocolo
Familiar cuando ya es doctrina sentada por la Dirección General de Seguridad Jurídica y
Fe Pública que, cuando la prestación accesoria esté perfectamente identificada mediante
su formalización en escritura pública, como ocurre en el caso que nos ocupa, ello supone
para terceros interesados en formar parte de la compañía el conocimiento de la
existencia de un protocolo y, en consecuencia, que su futura condición de socio se
sujetará a determinadas obligaciones, las cuales podrá conocer de forma rigurosa
mediante la acreditación del correspondiente interés legítimo ante Notario o, en su caso,
y como viene siendo práctica habitual, a través del acceso al Protocolo por parte del
socio actual de la Sociedad.
Por todo lo anterior, al amparo de la propia Resolución de 26 de junio de 2018 que
resulta doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, la prestación
accesoria incluida en el artículo Sexto bis de los Estatutos Sociales de New Okapi, S.L.
debiera ser objeto de inscripción, y ello toda vez que la Sociedad ha cumplido
debidamente con los trámites de “determinabilidad” exigidos por la doctrina respecto a la
prestación accesoria consistente en el cumplimiento del Protocolo Familiar firmado,
habiéndose protegido por tanto los intereses del socio actual y de terceros interesados
en la participación del capital social de la compañía.
De conformidad con lo expuesto, procede la revocación de la resolución dictada por
el Sr. Registrador Mercantil de Sevilla, al haberse respetado todas las premisas de la Ley
de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, debiendo por tanto proceder
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública a la inscripción de la totalidad de
los Estatutos Sociales».
IV
Mediante escrito, de fecha 18 de septiembre de 2024, el registrador Mercantil elevó
el expediente, con su informe, a este Centro Directivo. En dicho informe manifestaba que
el día 13 de septiembre de 2024 se dio traslado del recurso interpuesto al notario
autorizante de la escritura para que, en el plazo de cinco días, hiciera las alegaciones
que considerare oportunas, sin que se haya recibido contestación alguna.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 7, 1088, 1091, 1255, 1257, 1258, 1271, 1273, 1287 y 1291 del
Código Civil; 1 y 57 del Código de Comercio; 28, 29, 86, 87, 88, 89, 107 y 108 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital; 11, apartado 2, de la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de
fomento del ecosistema de las empresas emergentes; 114, 123, 175, 187 y 188 del
Reglamento del Registro Mercantil; 224 del Reglamento Notarial; 2, 4, 5, 6 y 7 del Real

cve: BOE-A-2024-27064
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Núm. 310