Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2024-24431)
Resolución de 6 de noviembre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 4 a inscribir una escritura de compraventa.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 22 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 157469
delimitado en los Estatutos (arts. 159.1, 160 y 234 LSC; RGRN 15 octubre de 2005: “el
poder de representación del órgano de administración de una sociedad anónima abarca
todo tipo de operaciones económicas y actuaciones jurídicas siempre que se encuentren
comprendidos en su objeto social”).
El objeto social actúa delimita el ámbito del poder de los administradores en dos
sentidos: mínimo, porque las facultades del órgano son ilimitables frente a terceros y
cualquier limitación que se les impongan será ineficaz frente a terceros, aunque venga
impuesta en los Estatutos y esté inscrita en el Registro Mercantil; y máximo, porque las
facultades del órgano de representación se circunscriben a los actos propios del giro o
tráfico de la empresa; ello no obstante, para garantizar la seguridad del tráfico jurídico,
los actos realizados por los administradores que excedan del objeto social son válidos y
vinculan a la sociedad frente a terceros de buena fe (art., 234.2 LSC).
Los administradores están facultados para realizar los actos de ejecución directa o
indirecta del objeto social, los complementarios o auxiliares y los neutros o polivalentes
aparentemente no conectados con el mismo, quedando excluidos los contrarios al objeto
social y los denegatorios (STS 14 mayo 1984, 24 noviembre 1989 y RDGRN 1 julio 1976, 2
octubre 1981, 31 marzo 1986, 12 mayo 1989). Así lo declara la Sentencia del Tribunal
Supremo núm. 550/2004, de 28 junio 2004 (“la facultad del órgano de vincular a la sociedad
se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, sean los de ejecución
directa o indirecta del mismo, sean los complementarios o auxiliares o los considerados
neutros o polivalentes, así como los aparentemente no conectados con él, sin que las
limitaciones estatutarias de dicho ámbito tengan otros efectos que los meramente internos”
y la Resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado núm. 2/2005, de 20
abril 2005 (aunque “es muy difícil apreciar a priori si un determinado acto queda incluido o
no en su ámbito de facultades conferidas a los representantes orgánicos de la sociedad
(toda vez que la conexión entre aquél y el objeto social tiene en algún aspecto matices
subjetivos –sólo conocidos por el Administrador–… es doctrina consagrada en la
Jurisprudencia del Tribunal Supremo y en las Resoluciones de este Centro Directivo (vid
Sentencias de 14 de mayo de 1984, 24 de noviembre de 1989 y Resoluciones de 1 de julio
de 1976, 2 de octubre de 1981, 31 de marzo de 1986 y 12 de mayo de 1989) la de la
inclusión en el ámbito del poder de representación de los Administradores, no sólo los actos
de desarrollo o ejecución del objeto social sea en forma directa o indirecta, y los
complementarios o auxiliares para ello, sino también los neutros o polivalentes,
aparentemente no conectados con el objeto social, quedando excluidos únicamente los
actos contradictorios o denegatorios del objeto social…”).
Por tanto, para delimitar el ámbito del poder de representación de los
administradores se distingue entre (i) actos comprendidos en el objeto social, que no
presentan problema alguno (si la sociedad tiene por objeto la compraventa de inmuebles
el administrador está facultado para vender inmuebles); (ii) los actos complementarios o
de desarrollo, que tampoco presentan problema (iii) los actos neutros o polivalentes,
como la prestación de garantías, que también se consideran incluidos en las facultades
de representación (iv) los actos contrarios al objeto social, como las donaciones,
contrarias al fin de lucro (la sociedad, como persona jurídica, tiene capacidad para
realizar donaciones pero los administradores no están facultados para realizarlas sin
previa autorización de la Junta) (v) y actos extraños o denegatorios del objeto social, que
imposibilitan desarrollar la actividad de la sociedad, como la transmisión de activos
esenciales.
Existen, además, una serie de actos para los cuales, por su naturaleza podrían
entenderse facultados los administradores, pero que por los efectos prácticos que
producen se encuentran sometidos a las denominadas “competencias implícitas de la
Junta”.
La doctrina científica entendía sometidos a la competencia implícita de la Junta todos
aquellos actos que producen indirectamente una modificación del contrato social, de los
Estatutos, modificaciones estructurales, efectos liquidatorios o alteran la. posición de los
socios. Así, por ejemplo, la aportación de activos de la compañía a otra con objeto
cve: BOE-A-2024-24431
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 282
Viernes 22 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 157469
delimitado en los Estatutos (arts. 159.1, 160 y 234 LSC; RGRN 15 octubre de 2005: “el
poder de representación del órgano de administración de una sociedad anónima abarca
todo tipo de operaciones económicas y actuaciones jurídicas siempre que se encuentren
comprendidos en su objeto social”).
El objeto social actúa delimita el ámbito del poder de los administradores en dos
sentidos: mínimo, porque las facultades del órgano son ilimitables frente a terceros y
cualquier limitación que se les impongan será ineficaz frente a terceros, aunque venga
impuesta en los Estatutos y esté inscrita en el Registro Mercantil; y máximo, porque las
facultades del órgano de representación se circunscriben a los actos propios del giro o
tráfico de la empresa; ello no obstante, para garantizar la seguridad del tráfico jurídico,
los actos realizados por los administradores que excedan del objeto social son válidos y
vinculan a la sociedad frente a terceros de buena fe (art., 234.2 LSC).
Los administradores están facultados para realizar los actos de ejecución directa o
indirecta del objeto social, los complementarios o auxiliares y los neutros o polivalentes
aparentemente no conectados con el mismo, quedando excluidos los contrarios al objeto
social y los denegatorios (STS 14 mayo 1984, 24 noviembre 1989 y RDGRN 1 julio 1976, 2
octubre 1981, 31 marzo 1986, 12 mayo 1989). Así lo declara la Sentencia del Tribunal
Supremo núm. 550/2004, de 28 junio 2004 (“la facultad del órgano de vincular a la sociedad
se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, sean los de ejecución
directa o indirecta del mismo, sean los complementarios o auxiliares o los considerados
neutros o polivalentes, así como los aparentemente no conectados con él, sin que las
limitaciones estatutarias de dicho ámbito tengan otros efectos que los meramente internos”
y la Resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado núm. 2/2005, de 20
abril 2005 (aunque “es muy difícil apreciar a priori si un determinado acto queda incluido o
no en su ámbito de facultades conferidas a los representantes orgánicos de la sociedad
(toda vez que la conexión entre aquél y el objeto social tiene en algún aspecto matices
subjetivos –sólo conocidos por el Administrador–… es doctrina consagrada en la
Jurisprudencia del Tribunal Supremo y en las Resoluciones de este Centro Directivo (vid
Sentencias de 14 de mayo de 1984, 24 de noviembre de 1989 y Resoluciones de 1 de julio
de 1976, 2 de octubre de 1981, 31 de marzo de 1986 y 12 de mayo de 1989) la de la
inclusión en el ámbito del poder de representación de los Administradores, no sólo los actos
de desarrollo o ejecución del objeto social sea en forma directa o indirecta, y los
complementarios o auxiliares para ello, sino también los neutros o polivalentes,
aparentemente no conectados con el objeto social, quedando excluidos únicamente los
actos contradictorios o denegatorios del objeto social…”).
Por tanto, para delimitar el ámbito del poder de representación de los
administradores se distingue entre (i) actos comprendidos en el objeto social, que no
presentan problema alguno (si la sociedad tiene por objeto la compraventa de inmuebles
el administrador está facultado para vender inmuebles); (ii) los actos complementarios o
de desarrollo, que tampoco presentan problema (iii) los actos neutros o polivalentes,
como la prestación de garantías, que también se consideran incluidos en las facultades
de representación (iv) los actos contrarios al objeto social, como las donaciones,
contrarias al fin de lucro (la sociedad, como persona jurídica, tiene capacidad para
realizar donaciones pero los administradores no están facultados para realizarlas sin
previa autorización de la Junta) (v) y actos extraños o denegatorios del objeto social, que
imposibilitan desarrollar la actividad de la sociedad, como la transmisión de activos
esenciales.
Existen, además, una serie de actos para los cuales, por su naturaleza podrían
entenderse facultados los administradores, pero que por los efectos prácticos que
producen se encuentran sometidos a las denominadas “competencias implícitas de la
Junta”.
La doctrina científica entendía sometidos a la competencia implícita de la Junta todos
aquellos actos que producen indirectamente una modificación del contrato social, de los
Estatutos, modificaciones estructurales, efectos liquidatorios o alteran la. posición de los
socios. Así, por ejemplo, la aportación de activos de la compañía a otra con objeto
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Núm. 282
