BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 282

Viernes 22 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 157404

la plasmación de la voluntad de la sociedad. La distinción no es baladí porque, por una
parte, va a incidir en si son potencialmente impugnables al amparo del art. 204 LSC, y,
por otra parte, en la extensión de las facultades del Juez, ya limitadas a declarar la
nulidad o anulabilidad del acuerdo, ya a sustituirlo por el que legalmente procediera”.
Pues bien, siguiendo la citada doctrina, en nuestro caso, cuando un socio (D. P. A.)
propone la adopción de un determinado acuerdo –“reelección de los dos administradores
solidarios por otro período igual, según prevén los artículos 13 y 14 de los Estatutos
Sociales; y éste ni se aprueba ni se rechaza por no existir mayoría al respecto, cosa que
sucede en nuestro caso cuando la Sociedad está dividida entre dos socios que tienen la
mitad del capital social, lo decisivo es el contenido del acuerdo propuesto y no aprobado
y la finalidad que con ello se consigue, de tal forma que si el acuerdo propuesto
responde a una exigencia de la ley o los estatutos sociales, siendo imprescindible que el
acuerdo se aprueba para que se cumpla la ley o los estatutos sociales, con la
consecuencia que su no aprobación por no alcanzarse la mayoría para ello, que a
efectos prácticos equivale a su rechazo, pese a que tal rechazo no tenga tampoco los
votos necesarios, tal falta de aprobación puede considerarse como una vulneración de la
ley o los estatutos, dado que, como henos [sic] dicho, su cumplimiento exige la
aprobación del acuerdo.
En tal sentido, procede examinar si el acuerdo propuesto por el recurrente a la junta
de socios, y que no fue aprobado –objeto de impugnación en la calificación–, es un
acuerdo exigido por la ley y los estatutos, y si la falta de aprobación implica de forma
necesaria una vulneración de la ley o los estatutos sociales, o en su caso lesiona el
interés social al suponer que “no exista órgano de gobierno al estar sus cargos
caducados” –lo cual ya ha sido advertido por terceros con los que contrata la Sociedad, a
saber, los bancos Ibercaja, S.A., Y BBVA, S.A.; así como Clientes y Proveedores
habituales; con lo que de todo ello se va a derivar perjuicio grave para la Sociedad.
Por lo expuesto,
Solicito a la Dirección General, que teniendo por presentado este escrito de recurso,
lo admita, y pretendiendo la inscripción en la Hoja Registral de la Sociedad “Limpiezas
Bellpar, S.A.”, del “no acuerdo”, por ser contrario a la Ley y a los Estatutos Sociales, y al
interés social, es por lo que se interpone el presente Recurso ante la Dirección General,
en solicitud de resolución que revoque tal calificación, dejándola sin efecto, y en su lugar,
dicte otra por la que se acceda a la inscripción, con lo demás que proceda.»
IV
El registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Dado traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, no ha
formulado alegaciones;

Vistos los artículos 16 y 18 del Código de Comercio; 159, 198, 204 y 363 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital; 93 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
(hoy derogado); 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 2, 94 y 378.5 del Reglamento del
Registro Mercantil; la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 23 de marzo
de 2021; la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra número 436/2014, de 18
de diciembre, y las Resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado
de 26 de octubre de 2005 y 24 de octubre de 2017.

cve: BOE-A-2024-24425
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