BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 22 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 157385

En este punto, el redactado de la cláusula estatutaria no parece plantear ninguna
duda:
– Por un lado, indica que el cargo de consejero, por sus funciones deliberativas, será
gratuito.
– En el siguiente párrafo se señala que los consejeros que tengan atribuidas
funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución.
El párrafo a continuación dispone que “La remuneración de los consejeros ejecutivos
podrá consistir en (...)”. Es evidente que la retribución o remuneración existe para los
consejeros ejecutivos.
Se remite el notario a la citada Resolución de 4 de junio de 2020, de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que trata este mismo supuesto para la
misma sociedad.
En su virtud, se solicita que se admita el presente escrito, teniendo por interpuesto
recurso frente a la calificación recaída, procediendo, previos los trámites oportunos, a
dictar resolución por la que se revoque la nota de calificación recurrida y se ordene la
inscripción de la escritura calificada.»
IV
Mediante escrito, de fecha 12 agosto de 2024, el registrador Mercantil I de Valencia,
don Rodolfo Bada Mañó, como sustituto de don José Luis Gómez-Fabra Gómez, emitió
informe manteniendo la nota de calificación y elevó el expediente a esta Dirección
General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1255 del Código Civil; 23.e), 28, 217,
218, 219, 220, 529 quindecies, 529 septdecies, 529 octodecies, 529 novodecies y 541
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo
de 30 de diciembre de 1992, 21 de abril de 2005, 27 de abril y 31 de octubre de 2007, 29
de mayo de 2008, 28 de septiembre de 2010, 19 de diciembre de 2012, 18 de junio
de 2013, 17 de diciembre de 2015, 19 de septiembre de 2017, 26 de febrero de 2018
y 13 de mayo de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 12 de abril de 2002, 12 de noviembre de 2003, 16 de febrero, 7 de marzo, 3
de abril y 23 de mayo de 2013, 25 de febrero, 12 de mayo, 17 de junio y 26 de
septiembre de 2014, 19 de febrero, 12 de marzo, 30 de julio y 5 de noviembre de 2015,
10 de mayo y 17 de junio de 2016, 31 de octubre, 8 de noviembre y 12 de diciembre
de 2018 y 9 de agosto de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020, 3 de febrero, 26 de abril, 25 de mayo y 7 de
julio de 2021 y 4 y 5 de diciembre de 2023.
1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible determinada cláusula de
los estatutos de la sociedad «Aura, Sociedad Anónima de Seguros» por la que se
dispone que, aun cuando el cargo de consejero será gratuito, los consejeros que tengan
atribuidas funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución por la
prestación de dichas funciones, que será determinada por el consejo de administración
ajustándose a la política de remuneración de los consejeros, y que se incluirá en un
contrato que se celebrará entre el consejero y la sociedad, que deberá contener todos
los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones
ejecutivas. En la misma cláusula se añaden los distintos conceptos en que podrá
consistir esa retribución.
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, según expresa en
su calificación, «la retribución no puede tener carácter facultativo (podrá consistir…) sino

cve: BOE-A-2024-24423
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Núm. 282