BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 22 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 157374

Mercantil con el sistema CIRCE y las medidas de apoyo a los emprendedores, en el que
el capital social se ha dividido en una sola participación de un solo euro.
En su virtud,
Solicita:
Se admita el presente escrito, teniendo por interpuesto recurso frente a la calificación
dicha, procediendo, previos los trámites correspondientes, a dictar resolución por la que
se revoque la nota de calificación recurrida y se ordene la inscripción de la escritura en
cuanto a los puntos recurridos, o subsidiariamente concrete “la pluralidad suficiente” (es
decir, el número de participaciones mínimas) en que cabe dividir el capital social.»
IV
Mediante escrito, de fecha 8 de agosto de 2024, el registrador Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 4, 12 a 17, 23, 28, 108, 126, 159, 160, 198, 199 y 200 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital; 392 y siguientes y 1255 del Código Civil; 184 y 191 del
Reglamento del Registro Mercantil; la Sentencia del Tribunal Supremo número 138/2009,
de 6 de marzo; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 21 de junio de 1990, 17 de marzo de 1995, 15 de septiembre de 2008, 17
de enero de 2009, 14 de enero de 2014, 4 de mayo de 2016 y 16 de octubre de 2017, y
las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 14 de
abril de 2021 y 28 de marzo y 21 de junio de 2022.
1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible la escritura de
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada constituida con un capital de un
euro que está representado por una sola participación social del mismo valor nominal.
El registrador fundamenta su negativa a la inscripción en que la existencia de una
sola participación social contradice los principios configuradores de la sociedad de
responsabilidad limitada y su normal desenvolvimiento, por las razones concretas que
detalla en la calificación impugnada.
2. La primera de las objeciones expresadas por el registrador se centra en que el
régimen de adopción de acuerdos será necesariamente la unanimidad y ello de forma
estructural o consustancial, no solo consecuencia de una determinada atribución de las
participaciones sociales, con infracción -a su juicio- del artículo 200 de la Ley de
Sociedades de Capital.
El carácter capitalista de la sociedad de responsabilidad limitada se muestra en la
configuración legal del principio mayoritario en la adopción de acuerdos de la junta
general, en tanto en cuanto se dispone que «los socios, reunidos en junta general,
decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de
la competencia de la junta» (artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital); y se
establece un sistema de mayorías de decisión por referencia al capital social (siquiera
sea indirectamente, por atender no al capital social en sí mismo sino a los votos
correspondientes a las participaciones en que se divide aquél). Además, se fijan unas
mayorías mínimas, ordinaria y reforzadas, que son imperativas, como resulta de los
artículos 198 y 199 de la Ley de Sociedades de Capital.
Reflejo de dicho principio mayoritario es el citado artículo 200 de dicha ley, que en su
apartado 1 permite que los estatutos exijan un porcentaje de votos favorables superior al
legalmente establecido, sin llegar a la unanimidad.
Indudablemente, la regla de las mayorías en la adopción de acuerdos de junta
general tiene como presupuesto la pluralidad subjetiva de la sociedad. Pero debe
tenerse en cuenta que las sociedades de capital se caracterizan porque la organización

cve: BOE-A-2024-24421
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Núm. 282