BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 22 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 157371

establece la Ley en esta concreta materia. Nótese la gran diferencia entre el límite legal y
el límite que añade la calificación del Registrador:
– expresión legal: “principio configurador”: expresión que hace referencia a la
esencia del tipo social elegido, es decir, son aquellos aspectos sin los cuales la sociedad
limitada deja de ser sociedad limitada.
– expresión del Registrador: “normal desenvolvimiento”, expresión imprecisa y
subjetiva que hace más bien referencia a la efectiva utilización practica que los
particulares realicen de la sociedad y a la habitualidad o normalidad de dicha utilización.
En segundo lugar, y ya desde el punto de vista concreto de los preceptos de la LSC
que el Registrador considera que constituyen principios configuradores de la LSC que
han sido vulnerados al dividir el capital social en una sola participación, se analiza a
continuación cada precepto por separado siguiendo el orden de la propia calificación:
a) La adopción de los acuerdos será necesariamente por unanimidad de manera
estructural o consustancial (no como consecuencia de la atribución de participaciones
sociales), infringiendo el artículo 200 de la LSC:
Resulta extremadamente difícil de comprender la defensa que hace el Registrador de
la coexistencia de: (i) un principio configurador esencial de la sociedad que prohíbe la
existencia de un una única participación social porque contraviene el artículo 200 LSC
que prohíbe exigir unanimidad, y (ii) la existencia de todo un Capítulo III del Título I de la
misma LSC que regula de manera natural la sociedad unipersonal y su “normal
desenvolvimiento” (régimen jurídico y efectos) dentro de cualquier tipo societario, así
como la posibilidad de que dicha unipersonalidad se establezca de manera originaria al
tiempo de su constitución o posteriormente, y que la misma se mantenga de manera
perpetua hasta que el socio único lo decida.
A juicio de la Notario que suscribe se hace insostenible defender que aquello que la
LSC permite expresamente en sus artículos 12 y siguientes sea contrario a ningún
principio configurador. Lo contrario sería entender que el propio Capítulo III vulnera los
principios configuradores o vulnera el propio artículo 200 de la LSC. Hay que destacar
que es pacífico y admitido que una sociedad limitada pueda ser unipersonal de manera
perpetua y sin limitación temporal mientras el socio único así lo decida por su autonomía
de la voluntad, siendo irrelevante a los efectos aquí discutidos que el socio único decida
reforzar la formalidad de dicha unipersonalidad llevándolo al número de participaciones
posibles en los estatutos. En todo caso, será su autonomía de la voluntad la que decida
modificar su unipersonalidad bien cambiando los estatutos bien vendiendo
participaciones.
En la sociedad unipersonal (como la que se constituye en la Escritura de
Constitución objeto del presente recurso) la unanimidad es consustancial a la
unipersonalidad por la autonomía de la voluntad del socio constituyente, de igual manera
que es consustancial y estructural en una sociedad limitada de 3.000 participaciones de
un solo titular. Es decir, lo relevante, es que mientras exista un solo titular, la unanimidad
será consustancial y estructural pues solo existe un socio.
En todo caso, la finalidad primordial del artículo 200 de la LSC de prohibición de la
unanimidad es evitar la situación de abuso de los minoritarios que ostentando una
participación simbólica de la sociedad puedan vetar indiscriminadamente cualquier
decisión societaria bloqueando la posibilidad de cualquier acuerdo. Esta finalidad, no es
aplicable al presente supuesto en que la necesaria unanimidad es consecuencia de la
existencia de un único titular. Es decir, es cierto que este artículo de la LSC -como otros
muchos- presupone la existencia de varios socios, y precisamente por ello no es
aplicable a los supuestos como el que nos ocupa de un único socio.

cve: BOE-A-2024-24421
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Núm. 282