BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 22 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 157370

consustancial, no solo consecuencia de una determinada atribución de las
participaciones sociales con infracción del art. 200 de la LSC; b) en caso de que la
participación sea titulada por una pluralidad de socios, tal situación tendría en este caso
una especial significación, pues en buena parte se suplantaría el régimen estatutario por
el de la comunidad de bienes, con infracción del art. 23 de la LSC que señala en su
inicio, que “los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedades de
capital....”. c) Se establece de forma consustancial o intrínseca la absoluta libertad de
transmisión vulnerando el artículo 108 LSC. d) Todo ello sin perjuicio de señalar que la
Ley de Sociedades de Capital, presupone en numerosos preceptos una división más
amplia en el capital social así la regulación de mayorías, 2/3 en numerosos casos quórums de constitución, convocatoria de juntas, derechos de minoría, regulación del
capital social y sus menciones, etc...). e) Los artículos 6, 7 8 y numerosos preceptos
estatutarios contemplan o presuponen una pluralidad de participaciones no guardando
coherencia con la estructura de la sociedad y en concreto con la de su capital social. Y a
modo de conclusión el articulado de los estatutos no es coherente en su regulación.
Artículo 23 LSC. Defecto de carácter denegatorio.
Observaciones: Bastaría una nueva redacción del artículo estatutario que sin alterar
la cifra del capital social, éste apareciese dividido en una pluralidad suficiente de
participaciones que permitiese el normal desenvolvimiento de la sociedad. De
conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 bis del Reglamento del Registro Mercantil
se hace constar expresamente la no inclusión de la/s persona/s nombrada/s en el
precedente título, en el Registro Público Concursal. Se han cumplido en su integridad los
trámites previstos en el artículo 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del
Registro Mercantil. Asimismo, como ha manifestado la Dirección General de los
Registros y del Notariado reiteradamente, no puede desconocerse a tales efectos la
independencia que tiene cada Registrador al ejercitar su función calificadora bajo su
propia exclusiva responsabilidad conforme al citado art. 18 del Código de Comercio
(RDGRN de 5 de julio de 2.011).
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, cuatro de julio de dos mil veinticuatro.»
La calificación fue notificada a la notaria autorizante de la escritura el día 5 de julio
de 2024.
III
Contra la anterior nota de calificación, doña Cristina Caballería Martel, notaria de
Madrid, interpuso recurso el día 5 de agosto de 2024 por escrito en el que alegaba los
siguientes motivos:
«Primero. La existencia de una sola participación en el capital social no contradice
los principios configuradores de la sociedad limitada.
En esencia la calificación del Registrador se fundamenta en el artículo 28 de la LSC y
en la consideración de que la existencia de una sola participación en el capital social
contradice y contraviene:
(i) Los principios configuradores de la sociedad limitada; y
(ii) Su normal desenvolvimiento.
En primer lugar, desde un punto de vista genérico de la calificación, hay que advertir
que el artículo 28 de la Ley de Sociedad de Capital no hace alusión alguna al “normal
desenvolvimiento” de las sociedades, que no es ni un concepto legal, ni ninguno de los
límites al principio de la autonomía de la voluntad establecidos en el artículo 28 de la
LSC.
Esta circunstancia es especialmente relevante, pues el Registrador añade un nuevo
límite legal a la regla general de la autonomía de la voluntad que expresamente

cve: BOE-A-2024-24421
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Núm. 282