BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 21 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 156072

Tributaria en el presente siglo. Mucho menos cuando el Registrador Mercantil es también
el mismo el liquidador del Impuesto, la propia Administración Tributaria, designado
además para tal función precisamente por ser Registrador Mercantil.
Octavo. Quizá existan otros fundamentos u otras razones para la denegación de la
prestación de la función pública registral respecto de la declaración de unipersonalidad,
si no se somete al trámite de la autoliquidación de algún impuesto.
Tales razones o fundamentos, de existir, referidos o no estrictamente a la liquidación
del impuesto por la declaración de unipersonalidad, no se han explicitado y por tanto
tampoco pueden ser apreciados, combatidos o impugnados por lo que, en su caso, se
estaría produciendo una clara y grave indefensión».
V
El registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 29 de la Ley 58/2003, de 17 de
diciembre, General Tributaria; 54 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de
septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; 86 del Reglamento del
Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 14 de enero de 1998, 31 de octubre de 2002, 27 de abril de 2011, 10 de
octubre de 2014, 9 de marzo de 2015 y 12 de junio de 2017, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 23 de diciembre de 2020, 28 de
marzo de 2022 y 13 de febrero de 2023.
1. La presente Resolución tiene por objeto la calificación del registrador Mercantil XX
de Madrid.
Solicitada calificación sustitutoria, la calificación es revocada parcialmente por el
registrador sustituto, por lo que el presente recurso queda circunscrito a si es necesaria
la previa presentación de una escritura, en la que se contiene la declaración de
unipersonalidad de una sociedad, en la oficina liquidadora del Impuesto sobre
transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, al objeto de obtener el
levantamiento del cierre registral que imponen los artículos 254 de la Ley Hipotecaria
y 86 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996,
de 19 de julio.
2. Ante las singularidades de la sociedad de capital unipersonal, se prevén en la
normativa societaria determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre
las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situación de unipersonalidad –
originaria o sobrevenida– como de la pérdida de tal carácter o del cambio de socio único.
En concreto, con respecto de los principios generales del sistema registral (cfr.
artículos 18.1 del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil) se
establece que la declaración sobre tales situaciones y circunstancias se hará constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, debiéndose expresar en la
inscripción necesariamente la identidad del socio único.
El Reglamento del Registro Mercantil, al desarrollar en su artículo 203 la previsión
legal relativa al supuesto de cambio de socio único, contempla por un lado la legitimación
para otorgar aquella escritura –que se atribuye a quienes tengan la facultad de elevar a
público los acuerdos sociales conforme a los artículos 108 y 109 del mismo Reglamento–
y, por otro, el medio o instrumento que ha de servir de base a tal otorgamiento –el libro
registro de socios, ya sea por exhibición, o por certificación de su contenido-. Exige
aparte, en su número 2, que en la inscripción se haga constar la identidad del socio, así
como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiera producido el cambio
de socio único.

cve: BOE-A-2024-24303
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Núm. 281