Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2024-23844)
Resolución de 11 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil II de Sevilla a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 276
Viernes 15 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 148038
cambiar su estructura a un Consejo de Administración, regulándose, para el caso del
Administrador Único, la duración del cargo y su retribución.
No obstante, para el caso de la Junta General de Socios decida cambiar la estructura
del órgano de administración y ésta pase a estar formada por un Consejo de
Administración, el artículo decimotercero regula, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 245 LSC, su organización y funcionamiento.
En concreto, el artículo decimotercero, para el caso de que exista un Consejo de
Administración, establece lo siguiente:
“(…)
Para el caso de Consejo de Administración, el cargo será gratuito, salvo en el caso
de aquellos Consejeros que realicen funciones ejecutivas. No obstante, los Consejeros
serán compensados, en cualquier caso, por los gastos incurridos para el desarrollo de
sus funciones, tales como dietas por gastos de desplazamiento o manutención.
La aprobación de la retribución individualizada de cada uno de los Consejeros que
realicen funciones ejecutivas será competencia de la Junta General, conforme a las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, atendiendo a las limitaciones
derivadas de la retribución máxima conjunta que apruebe dicha Junta General para los
miembros del Consejo.
Competencias.
El Órgano de Administración tendrá las competencias relacionadas con la gestión
ordinaria de la sociedad, la representación de la sociedad frente a terceros, y aquellas
otras que sean de su competencia por Ley.
Convocatoria.
Para el caso de que el Órgano de Administración esté compuesto por un Consejo de
Administración, éste será convocado por su Presidente, cuando éste lo considere
conveniente o a solicitud de al menos un tercio de los miembros del consejo.
No será necesaria previa convocatoria cuando estén presentes todos los miembros
del Consejo de Administración.
Periodicidad de las sesiones.
Cuando el Órgano de Administración esté constituido por un Consejo de
Administración, la frecuencia mínima de las reuniones deberá tender a tener carácter
trimestral, de acuerdo con lo establecido en la Ley.
Quórum de asistencia.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la
reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.
Adopción de acuerdos.
No obstante, el Sr. Registrador Mercantil suspende la inscripción del citado artículo
por el siguiente motivo:
“Cuarto.–La regulación que se hace del órgano de Administración está totalmente
incompleta. Si se pretende que exista una posibilidad de cambio en la estructura de los
órganos de administración pasando de Administrador único a Consejo de Administración
mediante acuerdo de la Junta General, sin necesidad de modificar los Estatutos, es
necesario dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 245 del TRLSC: 1. En la
cve: BOE-A-2024-23844
Verificable en https://www.boe.es
El Consejo de Administración adoptará sus acuerdos por mayoría simple, salvo en
aquellos casos en los que la Ley de Sociedades de Capital exija una mayoría inferior o
superior.”
Núm. 276
Viernes 15 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 148038
cambiar su estructura a un Consejo de Administración, regulándose, para el caso del
Administrador Único, la duración del cargo y su retribución.
No obstante, para el caso de la Junta General de Socios decida cambiar la estructura
del órgano de administración y ésta pase a estar formada por un Consejo de
Administración, el artículo decimotercero regula, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 245 LSC, su organización y funcionamiento.
En concreto, el artículo decimotercero, para el caso de que exista un Consejo de
Administración, establece lo siguiente:
“(…)
Para el caso de Consejo de Administración, el cargo será gratuito, salvo en el caso
de aquellos Consejeros que realicen funciones ejecutivas. No obstante, los Consejeros
serán compensados, en cualquier caso, por los gastos incurridos para el desarrollo de
sus funciones, tales como dietas por gastos de desplazamiento o manutención.
La aprobación de la retribución individualizada de cada uno de los Consejeros que
realicen funciones ejecutivas será competencia de la Junta General, conforme a las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, atendiendo a las limitaciones
derivadas de la retribución máxima conjunta que apruebe dicha Junta General para los
miembros del Consejo.
Competencias.
El Órgano de Administración tendrá las competencias relacionadas con la gestión
ordinaria de la sociedad, la representación de la sociedad frente a terceros, y aquellas
otras que sean de su competencia por Ley.
Convocatoria.
Para el caso de que el Órgano de Administración esté compuesto por un Consejo de
Administración, éste será convocado por su Presidente, cuando éste lo considere
conveniente o a solicitud de al menos un tercio de los miembros del consejo.
No será necesaria previa convocatoria cuando estén presentes todos los miembros
del Consejo de Administración.
Periodicidad de las sesiones.
Cuando el Órgano de Administración esté constituido por un Consejo de
Administración, la frecuencia mínima de las reuniones deberá tender a tener carácter
trimestral, de acuerdo con lo establecido en la Ley.
Quórum de asistencia.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la
reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.
Adopción de acuerdos.
No obstante, el Sr. Registrador Mercantil suspende la inscripción del citado artículo
por el siguiente motivo:
“Cuarto.–La regulación que se hace del órgano de Administración está totalmente
incompleta. Si se pretende que exista una posibilidad de cambio en la estructura de los
órganos de administración pasando de Administrador único a Consejo de Administración
mediante acuerdo de la Junta General, sin necesidad de modificar los Estatutos, es
necesario dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 245 del TRLSC: 1. En la
cve: BOE-A-2024-23844
Verificable en https://www.boe.es
El Consejo de Administración adoptará sus acuerdos por mayoría simple, salvo en
aquellos casos en los que la Ley de Sociedades de Capital exija una mayoría inferior o
superior.”
