BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 15 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 148035

y como viene siendo práctica habitual, a través del acceso al Protocolo por parte de los
socios actuales de la sociedad.
Por todo lo anterior, al amparo de la propia Resolución de 26 de junio de 2018 que
resulta doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, la prestación
accesoria incluida en el artículo sexto de los Estatutos Sociales de Inversiones Anuda, SL
debiera ser objeto de inscripción.
Segundo.–El artículo séptimo de los estatutos sociales prevé expresamente el
procedimiento a seguir para los casos de transmisión de participaciones sociales con
carácter inter vivos por lo que no resulta de aplicación el régimen supletorio establecido
en artículo 107.2 de la LSC.
El artículo 7.2 de los estatutos sociales de la Sociedad establece lo siguiente:
“Para el caso de que un socio pretenda transmitir sus participaciones sociales con
carácter inter vivos fuera de los casos de libre transmisibilidad previstos anteriormente,
resultará de aplicación un derecho de adquisición preferente a favor de la Sociedad, y
subsidiariamente a favor del resto de socios, de conformidad con el siguiente
procedimiento:
Una vez recibida la comunicación del socio que pretenda transmitir sus
participaciones sociales junto con la oferta de compra recibida por éste, el Administrador
Único o Consejo de Administración, dentro del plazo de los cinco (5) días siguientes,
deberá comunicar a la Sociedad, con copia al resto de socios distintos del transmitente el
inicio del presente procedimiento junto con una copia de la oferta recibida por el socio
transmitente.
Con la finalidad de que la Sociedad y los socios puedan tener un valor que les sirva
de referencia para tomar su decisión con respecto al ejercicio del derecho de adquisición
preferente previsto en esta cláusula, el Administrador Único o el Consejo de
Administración nombrará un experto independiente, por unanimidad o, en su defecto,
mediante sorteo entre una de las cuatro sociedades auditoras de mayor volumen de
facturación en España, para la determinación del valor razonable de la sociedad”.
En concreto, el artículo séptimo punto 2 de los estatutos sociales de Inversiones
Anuda, SL regula el procedimiento a seguir en caso de transmisión de participaciones
sociales con carácter inter vivos fuera de los casos de libre transmisibilidad, esto es,
entre socios o en favor de sociedades patrimoniales íntegramente participadas por
cualquiera de los socios.
En concreto, se indica que, en caso de que un socio pretenda transmitir sus
participaciones sociales fuera de los casos de libre transmisibilidad anteriormente
referido, resultará de aplicación un derecho de adquisición preferente a favor de la
Sociedad y, subsidiariamente a favor del resto de socios.
A los efectos de que la Sociedad y los socios puedan tener un valor que les sirva de
referencia para tomar su decisión con respecto al citado ejercicio del derecho de
adquisición preferente, el órgano de administración nombrará un experto independiente
para la determinación del valor razonable de la Sociedad.
Pues bien, frente a ello se opone el Sr. Registrador Mercantil, acordando suspender
la inscripción del artículo séptimo de los Estatutos Sociales de Inversiones Anuda, SL por
el motivo que se describe a continuación:
“Segundo.–El artículo Séptimo de los Estatutos (regulación del derecho de
adquisición preferente) no deja a salvo el supuesto de posible nombramiento de experto
independiente realizado por el Registrador Mercantil (artículo 107.2 d) del TRLSC.”

cve: BOE-A-2024-23844
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Núm. 276