Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2024-23498)
Resolución de 2 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa de la registradora mercantil IV de Alicante, por la que se deniega la inscripción de la escritura de disolución de una sociedad por constar inscrito el cierre provisional por un año declarado por situación de concurso ordinario de acreedores sin masa.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 12 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 144209
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 3, 18 y 100 de la Ley Hipotecaria; 178.2 y.3 y 179 de la
Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal; 473 y siguientes del Real Decreto
Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
Concursal; las Sentencias del Tribunal Supremo de 25 de julio de 2012 y 20 de marzo
de 2013; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 13 y 20 de mayo de 1992, 15 de febrero de 1999, 14 de febrero de 2001, 29 de abril
de 2011, 17 de diciembre de 2012, 14 de diciembre de 2016, 10 de marzo y 30 de
agosto 2017 y 2 de septiembre de 2019, y la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de octubre de 2021.
1. La presente Resolución tiene por objeto la calificación negativa de una escritura
de modificación parcial de estatutos, disolución y nombramiento de liquidador de la
sociedad «Pasanqui, S.L.», por constar inscrito en el Registro Mercantil, con carácter
previo, el cierre provisional de la hoja de la sociedad por plazo de un año, cierre que será
definitivo con la correspondiente cancelación de la hoja registral transcurrido un año
desde el cierre provisional sin que se hubiera reabierto el concurso, quedando con ese
asiento definitivo extinguida la personalidad jurídica de la mercantil, conforme a lo
acordado en auto dictado el día 24 de abril de 2024 por el magistrado del Juzgado de lo
Mercantil número 3 de Alicante, sede en Elche, don Francisco Cabrera Tomás, el cual
figura inscrito en este Registro, no pudiendo en consecuencia practicarse inscripción
alguna salvo la reapertura del concurso, todo ello conforme al artículo 485 del Real
Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley Concursal.
Consta protocolizado en la escritura el auto dictado el día 24 de abril de 2024 en el
que se manifiesta lo siguiente: «Segundo. En este sentido, el artículo 466.7.º TRLC
permite la conclusión del concurso en cualquier estado del procedimiento en el que se
compruebe la insuficiencia de masa activa, como sucedió en el presente caso al
momento de la declaración de concurso. Por su parte, el artículo 483 TRLC regula que
en el auto de conclusión del concurso, el juez ordenará el archivo de las actuaciones».
La modificación estatutaria que se formaliza en la escritura hace referencia al
artículo 11 de los estatutos sociales que queda con la siguiente redacción: «Disolución y
Liquidación. Se observará lo dispuesto en el artículo 360 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital, con las siguientes particularidades: A/ Liquidadores. En defecto
de nombramiento por la Junta general que acuerde la disolución, quedarán convertidos
en liquidadores quienes fueran administradores al tiempo de la disolución. En uno y otro
caso ejercerán el cargo y representarán a la sociedad en liquidación: a) individualmente,
si se trata del liquidador único; b) de forma mancomunada si no hay nombramiento por
parte de la Junta o solidariamente o mancomunadamente en caso de nombramiento y
según se disponga por la misma en el acuerdo para el caso de los administradores; c) y
por acuerdo de la mayoría de los miembros de la comisión liquidadora en los demás
casos pudiendo ejecutar sus acuerdos cualquiera de sus componentes».
2. La regulación, de lo que la doctrina ha venido en denominar «concursos sin
masa», ha ido evolucionando y concretándose en las distintas reformas de la Ley
Concursal, hasta llegar a la regulación actual.
El artículo 176 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, disponía: «1. Procederá la
conclusión del concurso y el archivo de las actuaciones en los siguientes casos (...) 4.º
En cualquier estado del procedimiento, cuando se compruebe la inexistencia de bienes y
derechos del concursado ni de terceros responsables con los que satisfacer a los
acreedores (…) 2. En los tres últimos casos del apartado anterior, la conclusión se
acordará por auto y previo informe de la administración concursal, que se pondrá de
manifiesto por 15 días a todas las partes personadas (…) 4. El informe de la
administración concursal favorable a la conclusión del concurso por inexistencia de
bienes y derechos afirmará y razonará inexcusablemente que no existen acciones
viables de reintegración de la masa activa ni de responsabilidad de terceros pendientes
cve: BOE-A-2024-23498
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 273
Martes 12 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 144209
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 3, 18 y 100 de la Ley Hipotecaria; 178.2 y.3 y 179 de la
Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal; 473 y siguientes del Real Decreto
Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
Concursal; las Sentencias del Tribunal Supremo de 25 de julio de 2012 y 20 de marzo
de 2013; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 13 y 20 de mayo de 1992, 15 de febrero de 1999, 14 de febrero de 2001, 29 de abril
de 2011, 17 de diciembre de 2012, 14 de diciembre de 2016, 10 de marzo y 30 de
agosto 2017 y 2 de septiembre de 2019, y la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de octubre de 2021.
1. La presente Resolución tiene por objeto la calificación negativa de una escritura
de modificación parcial de estatutos, disolución y nombramiento de liquidador de la
sociedad «Pasanqui, S.L.», por constar inscrito en el Registro Mercantil, con carácter
previo, el cierre provisional de la hoja de la sociedad por plazo de un año, cierre que será
definitivo con la correspondiente cancelación de la hoja registral transcurrido un año
desde el cierre provisional sin que se hubiera reabierto el concurso, quedando con ese
asiento definitivo extinguida la personalidad jurídica de la mercantil, conforme a lo
acordado en auto dictado el día 24 de abril de 2024 por el magistrado del Juzgado de lo
Mercantil número 3 de Alicante, sede en Elche, don Francisco Cabrera Tomás, el cual
figura inscrito en este Registro, no pudiendo en consecuencia practicarse inscripción
alguna salvo la reapertura del concurso, todo ello conforme al artículo 485 del Real
Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley Concursal.
Consta protocolizado en la escritura el auto dictado el día 24 de abril de 2024 en el
que se manifiesta lo siguiente: «Segundo. En este sentido, el artículo 466.7.º TRLC
permite la conclusión del concurso en cualquier estado del procedimiento en el que se
compruebe la insuficiencia de masa activa, como sucedió en el presente caso al
momento de la declaración de concurso. Por su parte, el artículo 483 TRLC regula que
en el auto de conclusión del concurso, el juez ordenará el archivo de las actuaciones».
La modificación estatutaria que se formaliza en la escritura hace referencia al
artículo 11 de los estatutos sociales que queda con la siguiente redacción: «Disolución y
Liquidación. Se observará lo dispuesto en el artículo 360 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital, con las siguientes particularidades: A/ Liquidadores. En defecto
de nombramiento por la Junta general que acuerde la disolución, quedarán convertidos
en liquidadores quienes fueran administradores al tiempo de la disolución. En uno y otro
caso ejercerán el cargo y representarán a la sociedad en liquidación: a) individualmente,
si se trata del liquidador único; b) de forma mancomunada si no hay nombramiento por
parte de la Junta o solidariamente o mancomunadamente en caso de nombramiento y
según se disponga por la misma en el acuerdo para el caso de los administradores; c) y
por acuerdo de la mayoría de los miembros de la comisión liquidadora en los demás
casos pudiendo ejecutar sus acuerdos cualquiera de sus componentes».
2. La regulación, de lo que la doctrina ha venido en denominar «concursos sin
masa», ha ido evolucionando y concretándose en las distintas reformas de la Ley
Concursal, hasta llegar a la regulación actual.
El artículo 176 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, disponía: «1. Procederá la
conclusión del concurso y el archivo de las actuaciones en los siguientes casos (...) 4.º
En cualquier estado del procedimiento, cuando se compruebe la inexistencia de bienes y
derechos del concursado ni de terceros responsables con los que satisfacer a los
acreedores (…) 2. En los tres últimos casos del apartado anterior, la conclusión se
acordará por auto y previo informe de la administración concursal, que se pondrá de
manifiesto por 15 días a todas las partes personadas (…) 4. El informe de la
administración concursal favorable a la conclusión del concurso por inexistencia de
bienes y derechos afirmará y razonará inexcusablemente que no existen acciones
viables de reintegración de la masa activa ni de responsabilidad de terceros pendientes
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