BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 6 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 141587

En el Anexo II a que se remite el precepto, en su inciso final, se hace constar lo
siguiente: “II.2.1. Cuando la persona o personas legitimadas para certificar de la
aprobación de las cuentas anuales dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero
comprimido.ZIP a que se refiere el apartado II.1.2 anterior y el fichero que contenga la
certificación de aprobación de cuentas, autorizados ambos con la firma electrónica del o
de los certificantes, podrán ser remitidos telemáticamente a través de la sede electrónica
del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles al
Registro Mercantil competente”.
En consecuencia, en el supuesto de presentación a depósito de cuentas anuales en
formato electrónico mediante comunicación telemática con firma electrónica, la
correspondencia entre el archivo que las contiene (en formato estándar, zip) y el archivo
que contiene el certificado del acuerdo aprobatorio de la junta se lleva a cabo por la
propia aplicación que genera automáticamente el algoritmo o huella digital al llevar a
cabo la incorporación de los archivos. Por su parte el registrador debe verificar que las
firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación
de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática
correspondiente (plataforma VALIDE del gobierno de España u otra que realice la misma
función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se
refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de
los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son
debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes,
según Registro, están legitimados para ello (artículo 366.1.2.º del Reglamento del
Registro Mercantil)».
No puede desconocerse que la anterior doctrina estaba basada en el hecho de que
la certificación de los acuerdos de la junta general aprobando las cuentas anuales estaba
firmada electrónicamente por el órgano de administración, y en el supuesto que nos
ocupa dicha firma es manuscrita.
Pero debemos recordar que la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la
Ley de Sociedades de Capital, en su Preámbulo dice literalmente: «La presente Ley
tiene por objeto, en primer lugar, la reducción del coste de organización y funcionamiento
de las sociedades de capital (…) En materia de cuentas anuales (…) la eliminación del
requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de
legitimación (...)», modificando el artículo 279 de la Ley de sociedades de Capital.
El artículo 280 del mismo texto legal dice: «el Registrador calificará bajo su
responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están
debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas».
El alcance de este artículo ha sido interpretado por este Centro Directivo en
Resoluciones de 28 de junio de 2013 y 28 de abril de 2016, señalando esta última «la
calificación del registrador para tener por depositados los documentos contables se
extiende a la comprobación de que los presentados a los que alude el artículo 366 del
Reglamento del Registro Mercantil reúnen los requisitos formales exigidos, y por ende,
que la certificación del acuerdo social aprobatorio de las cuentas ha sido expedida por
persona que tenga facultad para ello y su cargo certificante se halle inscrito (cfr. art. 109
del Reglamento del Registro Mercantil)».
Es decir, se trata de comprobar que la certificación está debidamente firmada, y
conforme a lo dicho en el apartado anterior, si la firma electrónica no se puede validar no
se considera firmada, y que el firmante es miembro del órgano de administración inscrito
con facultades para ello.
3. La Resolución de 23 de abril de 2024, complementada por la de 8 de mayo
de 2024, y en base a la habilitación contenida en la disposición final primera de la Orden
Ministerial JUS/615/2022, de 30 de junio, ha aprobado los modelos para la presentación
en el Registro Mercantil de las cuentas anuales, regulando en su Anexo II el formato de
los depósitos digitales, distinguiendo entre su presentación física o telemática.
En relación con esta última forma, la telemática, distingue según la persona
legitimada para certificar la aprobación de las cuentas disponga de firma electrónica

cve: BOE-A-2024-23008
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 268