Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2024-23008)
Resolución de 9 de septiembre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil II de Valencia, por la que se rechaza el depósito de las cuentas anuales de una sociedad correspondiente al ejercicio 2023.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 6 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 141586
marzo, 3 de abril, 18 de junio, 6 de septiembre y 17 de octubre de 2013, 25 de marzo
y 21 de diciembre de 2015 y 11 de diciembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo y 22
y 26 de diciembre de 2023 y 15 de enero de 2024.
1. Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una
sociedad correspondientes al ejercicio 2023 son objeto de calificación negativa porque la
certificación del acta de la junta aprobatoria de las mismas está firmada de forma
manuscrita por la administradora solidaria, y siendo esta española es poseedora de una
firma electrónica reconocida en su documento nacional de identidad electrónico.
2. Esta Dirección General ha ido elaborando una doctrina consolidada en materia
de firma de la documentación que se presenta para poder depositar unas cuentas
anuales.
Así, la reciente Resolución de 15 de enero de 2024 estableció:
«(…) la vigente Ley de Sociedades de Capital impone en su artículo 279 a los
administradores de las sociedades la obligación de presentar, para su depósito en el
Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la junta general
junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás documentación que
en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador Mercantil la
obligación de “calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los
exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las
preceptivas firmas”. Por su parte el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil
hace referencia al conjunto de documentos que han de presentarse en el Registro
Mercantil, haciendo constar en su número 2 que: “Previa autorización de la Dirección
General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este
artículo podrán depositarse en soporte magnético”.
En desarrollo de esta habilitación, este Centro Directivo ha dictado diversas normas
(Instrucciones de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999 y Orden Ministerial de 28 de
enero de 2009) en las que, adelantándose a las exigencias derivadas de las Directivas
Comunitarias (vid. Directiva 2003/58/CE, de 15 de julio, relativa a los requisitos de
información con respecto a ciertos tipos de empresas), ha regulado la forma de
presentación de las cuentas anuales en soporte distinto al tradicional en papel.
Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la
obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo
en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia
exigidos por el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y por el artículo 366.1 del
Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de
aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación
quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la
junta general de la sociedad.
La Instrucción de 30 de diciembre de 1999 (desarrollando la de 26 de mayo del
mismo año) reguló la posibilidad de llevar a cabo el depósito de cuentas, junto al
tradicional sistema de soporte papel, mediante soporte informático o bien mediante
procedimiento telemático de comunicación en línea (artículo 1).
Tratándose de presentación por vía telemática, el artículo 7 de la Instrucción
establece que: “Las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos
podrán ser remitidas al Registro Mercantil competente por vía telemática (...) 2. El
Registrador comprobará que los datos de los signatarios coinciden con los indicados en
la solicitud y que las firmas reúnen los requisitos sobre firma electrónica avanzada (...)”.
Por su parte, el artículo 2 de la Orden Ministerial de 28 de enero de 2009, establece que
las cuentas: “podrán remitirse al Registro competente de forma telemática, en los
términos que resultan del Anexo II de la presente disposición. La identificación de las
cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que
exige el artículo 366.1.3. del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la
firma electrónica del archivo que las contiene”.
cve: BOE-A-2024-23008
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 268
Miércoles 6 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 141586
marzo, 3 de abril, 18 de junio, 6 de septiembre y 17 de octubre de 2013, 25 de marzo
y 21 de diciembre de 2015 y 11 de diciembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo y 22
y 26 de diciembre de 2023 y 15 de enero de 2024.
1. Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una
sociedad correspondientes al ejercicio 2023 son objeto de calificación negativa porque la
certificación del acta de la junta aprobatoria de las mismas está firmada de forma
manuscrita por la administradora solidaria, y siendo esta española es poseedora de una
firma electrónica reconocida en su documento nacional de identidad electrónico.
2. Esta Dirección General ha ido elaborando una doctrina consolidada en materia
de firma de la documentación que se presenta para poder depositar unas cuentas
anuales.
Así, la reciente Resolución de 15 de enero de 2024 estableció:
«(…) la vigente Ley de Sociedades de Capital impone en su artículo 279 a los
administradores de las sociedades la obligación de presentar, para su depósito en el
Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la junta general
junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás documentación que
en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador Mercantil la
obligación de “calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los
exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las
preceptivas firmas”. Por su parte el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil
hace referencia al conjunto de documentos que han de presentarse en el Registro
Mercantil, haciendo constar en su número 2 que: “Previa autorización de la Dirección
General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este
artículo podrán depositarse en soporte magnético”.
En desarrollo de esta habilitación, este Centro Directivo ha dictado diversas normas
(Instrucciones de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999 y Orden Ministerial de 28 de
enero de 2009) en las que, adelantándose a las exigencias derivadas de las Directivas
Comunitarias (vid. Directiva 2003/58/CE, de 15 de julio, relativa a los requisitos de
información con respecto a ciertos tipos de empresas), ha regulado la forma de
presentación de las cuentas anuales en soporte distinto al tradicional en papel.
Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la
obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo
en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia
exigidos por el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y por el artículo 366.1 del
Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de
aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación
quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la
junta general de la sociedad.
La Instrucción de 30 de diciembre de 1999 (desarrollando la de 26 de mayo del
mismo año) reguló la posibilidad de llevar a cabo el depósito de cuentas, junto al
tradicional sistema de soporte papel, mediante soporte informático o bien mediante
procedimiento telemático de comunicación en línea (artículo 1).
Tratándose de presentación por vía telemática, el artículo 7 de la Instrucción
establece que: “Las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos
podrán ser remitidas al Registro Mercantil competente por vía telemática (...) 2. El
Registrador comprobará que los datos de los signatarios coinciden con los indicados en
la solicitud y que las firmas reúnen los requisitos sobre firma electrónica avanzada (...)”.
Por su parte, el artículo 2 de la Orden Ministerial de 28 de enero de 2009, establece que
las cuentas: “podrán remitirse al Registro competente de forma telemática, en los
términos que resultan del Anexo II de la presente disposición. La identificación de las
cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que
exige el artículo 366.1.3. del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la
firma electrónica del archivo que las contiene”.
cve: BOE-A-2024-23008
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 268
