BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 6 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 141789

En este caso, la junta general de 25 de abril de 2024, cuya lista de asistentes ya se
determinó en el Previo porque no era válida, cesa al administrador único D. B. F. y
nombra a Dña. C. F. A. como tal.
Este nombramiento no se presenta al Registro Mercantil para su inscripción hasta el
día 6 de mayo de 2024, fecha posterior a la Escritura Pública presentada por esta parte
el 30 de abril de 2024.
Posteriormente, en fecha 30 de abril de 2024, la junta general de la Sociedad
acuerda por unanimidad el cese como administrador único y se nombra como
administrador único a la mercantil 1945 Malpensa 2, SL, siendo este acto presentado
para su calificación ese mismo día, el 30 de abril de 2024.
De esto se desprende que, de la libertad de decisión que tienen los socios a través
de la adopción de acuerdos en sede de junta general de la Sociedad, como organismo
encargado de la llevanza de los asuntos propios cuya competencia le atribuye la ley, es
voluntad inequívoca de los socios que se establezca como administrador único de la
Sociedad a la mercantil 1945 Malpensa 2, SL.
En este sentido, conforme a las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado (actual Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,
en adelante “DGRN 0 DGSJFP”) de fechas 5 de agosto de 2013, 24 de octubre de 2016,
23 y 24 de enero de 2019 y 13 de febrero de 2019, en las que se reitera que el ejercicio
de la formación de la voluntad social de las sociedades de capital que se materializa
mediante la adopción de acuerdos en junta general (conforme al artículo 159 de la Ley
de Sociedades de Capital), acuerdos que se adoptan con las mayorías establecidas
mediante la emisión del voto por cada socio (artículos 198 y ss. y 201 LSC), habiéndose
adoptado en este caso el acuerdo por el 100 % del capital social, se debe entender,
conforme a la voluntad de los socios, que es la mercantil 1945 Malpensa 2, SL, y su
representante persona física, la que conforma actualmente el órgano de administración
de la Sociedad y que, por ende, debe inscribirse este hecho en el Registro Mercantil.
Así las cosas, no se puede interpretar como incompatible el documento presentado
con Posterioridad al Registro Mercantil. carente de sentido V que vulnera los principios
de legalidad y de prioridad, principios rectores y claves para el correcto funcionamiento V
cumplimiento de la función del Registro Mercantil.
Tercero.–De los principios de legalidad y prioridad.
Esta parte entiende que no se ha aplicado el principio de legalidad regulado en los
artículos 18.2 del Código de Comercio y el 6 del Reglamento del Registro Mercantil, a
tenor de los cuales el Sr. Registrador Mercantil viene obligado a calificar los documentos
objeto de calificación en virtud del contenido de los mismos y de los asientos del Registro
existentes al tiempo de su presentación. Es decir, no basará su calificación en
documentación de carácter extra-registral.
Así, conforme a la citada legislación, el Sr. Registrador viene obligado a calificar la
legalidad de las formas extrínsecas de los documentos, la capacidad y legitimación de
los que los otorgan o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y
de los asientos del Registro, haciendo caso omiso necesariamente a la documentación
extra registral.
Además, el artículo 58 del Reglamento del Registro Mercantil establece que la
calificación del Sr. Registrador Mercantil se extenderá a los extremos señalados en el
artículo 6 del reglamento.
Por otro lado, el principio de prioridad regulado en el artículo 10 del Reglamento del
Registro Mercantil dispone:
“2. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los
que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones
registrales correspondientes según el orden de presentación.”

cve: BOE-A-2024-23029
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Núm. 268