BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 268

Miércoles 6 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 141739

que también de la administradora suplente inscrita Doña M. F. Bien, pues dicho cese en
la citada Junta General de 30 de Abril no se llevó a cabo (y sí, por el contrario, en la
Junta General anterior de 25 de Abril).
18. En consecuencia, teniendo en cuenta el contenido de cada una de las Actas
presentadas, el único de los títulos calificados conjuntamente que es susceptible de ser
inscrito, de acuerdo con la excepción al principio de prioridad y dada la incompatibilidad
de los acuerdos de los que se solicita inscripción. es el que se contiene en el Acta
Notarial de 25 de abril por lo que debe prevalecer la inscripción del cargo de C. F. como
Administradora única de la sociedad.
(II)

Validez y legalidad del acta notarial.

19. Además, antes de profundizar en los argumentos a favor de la validez del título
que pretendemos inscribir, es necesario poner de manifiesto que existe una diferencia
fundamental con respecto al título presentado por don B. F. Mientras que el Acta Notarial
de la Junta General de 25 de abril (a) es fruto de una convocatoria judicial, y (b) recoge
acuerdos y manifestaciones hechos todos ante fedatario público, con la seguridad que
ello aporta en el tráfico jurídico, la Escritura únicamente certifica que los acuerdos
adoptados de forma supuestamente válida en una Junta General que habría tenido lugar
el 30 de abril. Esta segunda Junta se convoca: (a) por un administrador cesado cinco
días antes y (b) en la que convocaba a su esposa, fallecida desde 2021, pero quien tenía
la mayoría del capital social, elevando a público el documento privado que certifica la
Junta supuestamente celebrada. La menor seguridad de este título, tanto por su forma
como por sus contenidos, resulta evidente a todas luces.
20. En este punto, otro de los motivos por el cual instamos este recurso es la falta
de motivación, y la inobservancia del principio de legalidad en la calificación recurrida
que justifique la suspensión de la inscripción de C. F. como Administradora única. Y ello
es así puesto que el razonamiento que se da por el registrador no es motivo válido para
proceder a la suspensión.
21. Como es bien sabido, el propio artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria exige que
la calificación del registrador haga constar las causas suspensivas y la motivación
jurídica de las mismas. Es más, como es doctrina reiterada por parte del Centro
Directivo, entre otras, RDGRN de 8 de mayo 2023:

22. Así, dado que la incompatibilidad de los acuerdos queda salvada por la
excepción al principio de prioridad, el verdadero motivo por el que el Sr. Registrador
suspende la inscripción es la disputa que existe entre los socios sobre la titularidad de
ciertas participaciones y de la que tiene conocimiento a través de las manifestaciones
vertidas en el Acta Notarial por cierto socio, motivo en el que ahondaremos con
posterioridad. Dicho esto, en puridad, tampoco puede hablarse de incompatibilidad sino
de juntas sucesivas que tendrían que irse inscribiendo según procediera. Salvando
aquello, no existe ningún elemento que permita desvirtuar ni el Acta Notarial ni los
acuerdos en ella consignados.
23. Visto lo anterior, el registrador toma en consideración la protesta de uno de los
socios contra la lista de asistentes de la Junta General de 25 de abril. Sin embargo, ésta
carece de fuerza suficiente para que la calificación registral suspenda la inscripción del
Acta Notarial.
24. El hecho de que actuase como secretario de dicha Junta General el notario don
Eduardo Hernández Compta (en ejecución de una convocatoria de junta judicialmente
decretada) debe preponderar sobre la protesta de uno de los socios asistentes a la

cve: BOE-A-2024-23024
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"(E)n concreto, por ejemplo, en la Resolución de 21 de noviembre de 2018, según
doctrina reiterada después, ya se dijo que ‘es la calificación negativa la que debe
expresar una motivación suficiente de los defectos que, a juicio del registrador se oponen
a la inscripción pretendida’"