BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 23 de octubre de 2024

Sec. III. Pág. 135952

sin que sea admisible que se aporten al interponer el recurso; sin perjuicio de que los
interesados puedan volver a presentar los títulos cuya inscripción no se admitió, en unión
de los documentos aportados durante la tramitación del recurso a fin de obtener una
nueva calificación.
3. Entrando en el fondo de la cuestión debatida, el artículo 82 de la Ley Hipotecaria
en su párrafo primero, y reiterando el criterio general del artículo 3, exige como regla
general para cancelar inscripciones o anotaciones practicadas en virtud de escritura
pública, o bien escritura o documento auténtico «en el cual preste su consentimiento
para la cancelación la persona a cuyo favor se hubiere hecho la inscripción (...)» o bien
resolución judicial firme dictada en procedimiento adecuado y dirigido contra los titulares
registrales afectados.
Como excepción a la regla, su párrafo segundo, permite la cancelación sin dichos
requisitos «cuando el derecho inscrito o anotado quede extinguido por declaración de la
Ley o resulte así del mismo título en cuya virtud se practicó la inscripción o anotación
preventiva».
La posibilidad prevista en dicho párrafo segundo hace referencia a aquellos casos en
que el derecho ha quedado extinguido de una manera inequívocamente indubitada de tal
modo que resulta innecesario un nuevo consentimiento, voluntario o forzoso, del titular
del derecho que se cancela. Como excepción que es, dicha regla debe ser objeto de
interpretación cautelosa y estricta (artículo 4.2 del Código Civil).
En el presente caso, el hecho de que la sociedad obligada al pago de la suma
adicional esté en proceso de liquidación o que actualmente no sea la titular registral de la
finca, no determina necesariamente que el derecho cuya cancelación se solicita haya
quedado extinguido de una manera inequívocamente indubitada, pues el artículo 370 de
la Ley de Sociedades de Capital prevé la posibilidad de reactivación de la sociedad
disuelta. Además de que no ha quedado acreditado que con anterioridad a la disolución
no se haya cumplido alguno de los presupuestos que daban lugar a la obligación de
pagar la suma adicional garantizada con la condición resolutoria, aunque no haya tenido
reflejo registral.
4. Tampoco puede aceptarse la alegación que hace el recurrente de ser imposible
la obtención del consentimiento en escritura pública de la entidad beneficiaria de la
condición al estar dicha sociedad disuelta y liquidada y por tanto extinguida su
personalidad jurídica.
Sobre esta materia, los artículos 398 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital
regulan la figura del activo y pasivo sobrevenido y en particular el artículo 400 establece:
«1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la
cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos
liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con
posterioridad a la cancelación registral de ésta. 2. En defecto de liquidadores, cualquier
interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la
sociedad».
En relación con ello, esta Dirección General ha sostenido en diversas ocasiones (vid.
Resoluciones citadas en los «Vistos») que incluso después de la cancelación de la
sociedad, persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro
residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que
la sociedad es titular, manteniéndose mientras tanto la aptitud de la sociedad para ser
titular de derechos y obligaciones. La cancelación de los asientos registrales de una
sociedad no es sino una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la
sociedad, que en el caso de liquidación es que se considere terminada la liquidación. Por
ello, no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e
inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren bienes sociales no
tenidos en cuenta en la liquidación (cfr. artículo 398 de la Ley de Sociedades de Capital).
Y, el Tribunal Supremo (Sala de lo Civil, Pleno) en Sentencia número 324/2017, de 24
de mayo, en unificación de doctrina, ha ratificado la posición contenida en las citadas
Sentencias número 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo, y entiende

cve: BOE-A-2024-21778
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Núm. 256