BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 256

Miércoles 23 de octubre de 2024

Sec. III. Pág. 135953

que «aunque formalmente la cancelación de los asientos registrales relativos a la sociedad
conlleva su extinción, no podemos negarle cierta personalidad jurídica respecto de
reclamaciones derivadas de pasivos sobrevenidos. Estas reclamaciones presuponen que
todavía está pendiente alguna operación de liquidación. Es cierto que la actual Ley de
Sociedades de Capital, en su Art. 399, prevé la responsabilidad solidaria de los antiguos
socios respecto de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de sus respectivas
cuotas de liquidación, en caso de pasivos sobrevenidos. En muchos casos, para hacer
efectiva esta responsabilidad, no será necesario dirigirse contra la sociedad. Pero
reclamaciones como la presente, sin perjuicio de que acaben dirigiéndose frente a los
socios para hacer efectiva responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas
cuotas de liquidación, pueden requerir de un reconocimiento judicial del crédito, para lo cual
resulte conveniente dirigir la demanda frente a la sociedad. En estos supuestos en que la
reclamación se basa en que el crédito reclamado debería haber formado parte de la
liquidación y que, por lo tanto, la practicada no es definitiva, no sólo no debemos negar la
posibilidad de que pueda dirigirse la reclamación frente a la sociedad sino que, además, no
debemos exigir la previa anulación de la cancelación y la reapertura formal de la liquidación.
De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente
contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el
crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa
declaración. Dicho de otro modo, a estos meros efectos de completar las operaciones de
liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser
parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la
reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.
Además, el Art. 400 LSC atribuye esta representación a los (antiguos) liquidadores para la
formalización de actos jurídicos en nombre de la sociedad, tras su cancelación».
De acuerdo con esta doctrina, en el caso de cumplirse los presupuestos previstos en
la escritura para el pago de la suma adicional, la sociedad vendedora tendría un derecho
de crédito, un activo sobrevenido, que podría favorecer a los acreedores de la sociedad
–si los hubiere– o redundar en beneficio de los antiguos socios.
5. En definitiva, una vez inscrita en el Registro la condición resolutoria, su
cancelación no puede operar por la mera manifestación hecha por un tercero de que ha
desaparecido la causa material y al no haber transcurrido los plazos de caducidad legal
que para los supuestos de condiciones resolutorias que no son en garantía de precio
aplazado –como es el caso– contempla el artículo 210 de la Ley Hipotecaria, solo cabe
la cancelación conforme a las reglas generales, consentimiento expresado del titular de
la condición resolutoria, en los términos vistos, o resolución judicial firme.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la
nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.

cve: BOE-A-2024-21778
Verificable en https://www.boe.es

Madrid, 31 de julio de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.

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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X