III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE AGRICULTURA, PESCA Y ALIMENTACIÓN. Sociedades de capital. (BOE-A-2024-17459)
Real Decreto 868/2024, de 27 de agosto, por el que se acuerdan medidas, conforme al artículo 373 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en relación con la Sociedad Anónima Mercados Centrales de Abastecimiento de Palma de Mallorca.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 28 de agosto de 2024
Sec. III. Pág. 108751
valor razonable de sus acciones que se habrá de ejercer mediante el derecho de
separación.
5. Este derecho de separación se habrá de ejercer en el plazo de un mes
computado desde la inscripción en el Registro Mercantil prevista en el apartado IV.1.º Se
habrá de dirigir una comunicación fehaciente al interventor designado por este real
decreto.
6. El ejercicio del derecho de separación tendrá carácter irrevocable una vez
cursada la manifestación de dicho ejercicio.
7. A partir de la recepción de la comunicación fehaciente al accionista que lo ejerza
le quedará suspendido el ejercicio de los derechos políticos que le atribuían sus
acciones, correspondiéndole únicamente el derecho a percibir el valor razonable de sus
acciones.
8. Corresponderá al interventor realizar los trámites precisos para que le sea
satisfecho al accionista saliente el derecho al valor razonable de sus acciones conforme
a lo dispuesto en la LSC para el ejercicio del derecho de separación. En ese trámite,
caso de ser el accionista que ejerce el derecho de separación el Ayuntamiento de Palma
de Mallorca, podrá invocar la potencial valoración de la vigencia del derecho de reversión
establecido para las empresas mixtas en el reglamento de servicios de las corporaciones
locales en atención al régimen jurídico vigente en esos momentos, y plantear, a falta de
un acuerdo entre las partes, las acciones que se estimen procedentes ante la jurisdicción
competente.
9. Para el caso de que el cien por cien del capital social de Mercapalma ejerciere el
derecho de separación, se comunicará esta circunstancia por el interventor al Ministerio
de Agricultura, Pesca y Alimentación, que promoverá la adopción de las medidas que
para este caso fueran precisas en orden a salvaguardar la continuidad de la actividad de
Mercapalma.
Las reglas anteriormente expuestas permiten conjugar el logro de las finalidades
perseguidas por la intervención pública en el supuesto de hecho, sin por ello incurrir en
expropiación de derechos patrimonializables de los interesados, pero asegurando que
los fines de interés general y conforme a la economía nacional se salvaguarden al
mantener la vigencia de Mercapalma en los términos y funciones actuales.
En efecto, la expropiación del derecho de los accionistas sólo habría de
contemplarse en el caso de que se acordare la privación singular de las acciones de
algunos o todos los accionistas, expropiación que no tendría lugar en este supuesto, en
que la medida de intervención por la que se opta no requiere esa privación singular de
las acciones.
No obstante, el real decreto tiene que fijar el modo de atender las compensaciones
previstas en la LSC para el supuesto en que la ejecución de la medida de intervención
pueda accionar el ejercicio del derecho de separación del accionista que,
voluntariamente, no desee continuar en la sociedad y que la ley le atribuye.
Por lo tanto, esta medida de intervención no contempla, atendiendo a su
intensidad y proporcionalidad, la expropiación de los derechos de los accionistas a
favor del Estado u otra entidad que pueda ser considerada beneficiaria. Ello no
obstante, se incluye la forma en que pueda ejercitarse el derecho de separación de
cualquiera de los socios como forma de garantizar la compensación a la medida
administrativa de intervención que impone la continuación de la sociedad que se
adopta por medio de este instrumento.
Este derecho de separación, no siendo ya Mercapalma sociedad de economía mixta,
permite satisfacer la necesidad de protección de la situación jurídica de sus accionistas,
a los que se les permite el ejercicio de tal derecho legal con las compensaciones
económicas que fija la LSC, al dejar en idéntica posición jurídica a los titulares de las
acciones con respecto de la que tenían antes de la aprobación de este real decreto, al
mantener la vigencia de la entidad pero permitir la libre autonomía de la voluntad
manifestada en la posibilidad de separarse de la misma, en los términos fijados por la
normativa.
cve: BOE-A-2024-17459
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 208
Miércoles 28 de agosto de 2024
Sec. III. Pág. 108751
valor razonable de sus acciones que se habrá de ejercer mediante el derecho de
separación.
5. Este derecho de separación se habrá de ejercer en el plazo de un mes
computado desde la inscripción en el Registro Mercantil prevista en el apartado IV.1.º Se
habrá de dirigir una comunicación fehaciente al interventor designado por este real
decreto.
6. El ejercicio del derecho de separación tendrá carácter irrevocable una vez
cursada la manifestación de dicho ejercicio.
7. A partir de la recepción de la comunicación fehaciente al accionista que lo ejerza
le quedará suspendido el ejercicio de los derechos políticos que le atribuían sus
acciones, correspondiéndole únicamente el derecho a percibir el valor razonable de sus
acciones.
8. Corresponderá al interventor realizar los trámites precisos para que le sea
satisfecho al accionista saliente el derecho al valor razonable de sus acciones conforme
a lo dispuesto en la LSC para el ejercicio del derecho de separación. En ese trámite,
caso de ser el accionista que ejerce el derecho de separación el Ayuntamiento de Palma
de Mallorca, podrá invocar la potencial valoración de la vigencia del derecho de reversión
establecido para las empresas mixtas en el reglamento de servicios de las corporaciones
locales en atención al régimen jurídico vigente en esos momentos, y plantear, a falta de
un acuerdo entre las partes, las acciones que se estimen procedentes ante la jurisdicción
competente.
9. Para el caso de que el cien por cien del capital social de Mercapalma ejerciere el
derecho de separación, se comunicará esta circunstancia por el interventor al Ministerio
de Agricultura, Pesca y Alimentación, que promoverá la adopción de las medidas que
para este caso fueran precisas en orden a salvaguardar la continuidad de la actividad de
Mercapalma.
Las reglas anteriormente expuestas permiten conjugar el logro de las finalidades
perseguidas por la intervención pública en el supuesto de hecho, sin por ello incurrir en
expropiación de derechos patrimonializables de los interesados, pero asegurando que
los fines de interés general y conforme a la economía nacional se salvaguarden al
mantener la vigencia de Mercapalma en los términos y funciones actuales.
En efecto, la expropiación del derecho de los accionistas sólo habría de
contemplarse en el caso de que se acordare la privación singular de las acciones de
algunos o todos los accionistas, expropiación que no tendría lugar en este supuesto, en
que la medida de intervención por la que se opta no requiere esa privación singular de
las acciones.
No obstante, el real decreto tiene que fijar el modo de atender las compensaciones
previstas en la LSC para el supuesto en que la ejecución de la medida de intervención
pueda accionar el ejercicio del derecho de separación del accionista que,
voluntariamente, no desee continuar en la sociedad y que la ley le atribuye.
Por lo tanto, esta medida de intervención no contempla, atendiendo a su
intensidad y proporcionalidad, la expropiación de los derechos de los accionistas a
favor del Estado u otra entidad que pueda ser considerada beneficiaria. Ello no
obstante, se incluye la forma en que pueda ejercitarse el derecho de separación de
cualquiera de los socios como forma de garantizar la compensación a la medida
administrativa de intervención que impone la continuación de la sociedad que se
adopta por medio de este instrumento.
Este derecho de separación, no siendo ya Mercapalma sociedad de economía mixta,
permite satisfacer la necesidad de protección de la situación jurídica de sus accionistas,
a los que se les permite el ejercicio de tal derecho legal con las compensaciones
económicas que fija la LSC, al dejar en idéntica posición jurídica a los titulares de las
acciones con respecto de la que tenían antes de la aprobación de este real decreto, al
mantener la vigencia de la entidad pero permitir la libre autonomía de la voluntad
manifestada en la posibilidad de separarse de la misma, en los términos fijados por la
normativa.
cve: BOE-A-2024-17459
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Núm. 208
