BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 24 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 95003

IV
La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe
el día 31 de mayo de 2024 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este
Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al
notario autorizante del título calificado, no realizó alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1, 2, 10, 12, 16, 17, 18, 23, 29, 30
y 31 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan
determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la
Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras
situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en
materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la
vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y
cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, y las Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 13 de mayo, 26 de junio (1.ª, 2.ª y 3.ª)
de 2016 y 16 de febrero de 2017.
1. Una sociedad civil se transforma en sociedad de responsabilidad limitada. La
registradora rechaza la inscripción solicitada porque no se cumplen los requisitos que
para ello exige el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. La sociedad recurre porque
entiende que el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, no es de aplicación al tratarse
de transformación de una sociedad civil.
2. El recurso no puede prosperar. El recurrente limita su argumentación a la
afirmación de que tratándose de una transformación de sociedad civil en sociedad de
responsabilidad limitada no son de aplicación las normas contenidas en el Real Decretoley 5/2023, de 28 de junio, al no tener la sociedad transformada objeto mercantil. El
argumento no puede ser objeto de amparo por esta Dirección General al contradecir
frontalmente la regulación sobre modificaciones estructurales que se expone a
continuación.
El artículo 1 del citado Real Decreto-ley establece lo siguiente: «El presente real
decreto-ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales, tanto
internas como transfronterizas, de las sociedades mercantiles consistentes en la
transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo», regulación que se
completa con lo establecido en el primer párrafo de su artículo 2: «El presente real
decreto-ley es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de
mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución».
Por su parte, el artículo 17 establece lo siguiente: «En virtud de la transformación una
sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica»; y el
artículo 18 relativo a los supuestos de posible transformación dice así en su apartado
tercero: «Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad
mercantil».
La regulación se completa, en lo que ahora interesa, con lo dispuesto en los
artículos 23 y 30 relativos a los requisitos del acuerdo de transformación y al contenido
de la escritura de transformación. De la regulación expuesta resulta, sin asomo de duda,
que la transformación de una sociedad civil en una sociedad de responsabilidad limitada
está comprendida, sin necesidad de discernir si se trata de una sociedad con objeto
estrictamente civil o mercantil, dentro del ámbito de aplicación del Real Decreto-ley.
Siendo así, es igualmente indudable que el procedimiento para llevar a cabo la
transformación es el previsto en el propio Real Decreto-ley y que sólo mediante la
acreditación del debido cumplimiento de los requisitos contemplados en la ley se puede
culminar el proceso de transformación. Como resulta del artículo 31 del reiterado Real
Decreto-ley: «La eficacia de la transformación quedará supeditada a la inscripción de la

cve: BOE-A-2024-15324
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Núm. 178